及時到來的韓非制止了太守殺阿房一家，并借相國的名義將阿房三人帶到相國府。雨娘找到王賁告知阿房家出事的情況。相國找到太守，責問他處死阿房一家的事情。相國正好利用阿房的事情來絆住韓非，使其留駐秦國。待大王醒酒后，王賁才把阿房家出事的情況告訴大王，大王很是焦急。相國決定將阿房三人留在相府內。

相國加派人手看管阿房一家，并封鎖消息不準外傳。心急如焚的大王即刻催馬到了阿房家。由于見不到阿房家里有人，大王誤以為阿房已經遭到不測了，悲憤到了極點。大王隨即找到太守府來責問彤肆，彤肆只是謊稱將阿房他們逐出咸陽，不知去向。大王十分動怒，要將太守拿下逐出咸陽。太守夫人與彤酈來叩見大王，彤酈大膽質問大王為何治罪于自己的父親。嫪毐趕到太守府，向大王呈獻了定秦劍以及正文宮失竊的五具金人，并誣說金人也是在阿房家發現的。彤酈等人借題發揮，都認定阿房就是女賊。大王命太守分兵四路搜查。

逸云來找范英將軍。在范英的府內，"萬家幫"商議破秦的大計。范英為了雪恥，自行帶上沉重的鐵枷。通過逸云的介紹，大家對秦國的局勢有了一定的了解。"萬家幫"商議在適當的時機除去秦相呂不韋。蒙恬也來到了范英的府邸。在范府內，范英笑蒙恬看不穿呂不韋的金間計，并與他比武較量。

在荒郊野外，逸云碰到了兩個歹徒非禮于她。蒙恬及時將逸云救下，打跑了歹徒。在十分坡的酒館里，蒙恬與逸云開懷暢飲。蒙恬笑稱逸云是"黑蝴蝶"。歹徒的幫兇被蒙恬和公孫信打跑了，公孫信設酒菜招待逸云和蒙恬。

深夜，蒙恬獨自坐在花園里。他聽到逸云在唱歌。蒙恬隨著逸云的歌聲回憶起曾經隨大王出外打獵，王賁發現有女子在池塘里戲水。而大王則命令蒙恬去池塘邊"好逑"美女，令蒙恬很是為難。

隨著逸云的歌聲停止，蒙恬的思緒也回到了現實。當他終于鼓足勇氣闖進逸云的房間里找她的時候，卻發現她早已跳窗逃了。阿房與師兄四處走走卻才發現在相國府內所能活動的范圍是多么的有限。大王與王賁比武時出于對嫪毐的憤恨，招招進逼，王賁招架頗有些吃力。