呂威帶來了他在鄉下種的冬瓜，大王看到如此大的冬瓜不禁笑了。原來大王召呂威回來是要他保護阿房，大王派呂威去煉丹房聽候阿房的差遣。在煉丹房，阿房正在準備藥材，大王，太后和老太后來看她。老太后聽說煉丹需要耗費一年的時間，有些心急，雨娘來勸她。經盧生的分析，煉丹爐造得和講究，稱贊阿房的設計高超。大王聽了很高興。嫪毐卻插話說為了起爐子運石頭和工匠的怠工而死了多少人，太后聽不下去將他的話打斷了。雨娘注意到煉丹房里的煙霧，問阿房為何不多開窗戶。阿房則說只有煉丹房封得緊，煉出的丹分量才足。嫪毐則有了新的殺阿房的想法。老太后讓盧生留下來指點阿房，阿房很高興。太后提醒阿房注意保證的時間，耽誤了要受責罰。

嫪毐來找太守，太守說起自己女兒的病情好轉，心里有些過意不去。而嫪毐說太守婦人之仁，勸他要想辦法對付阿房爭取國丈的地位。嫪毐對太守說了他的陰謀：他要在木柴中下無色毒藥，等木柴燃燒放出毒氣再迅速封閉大門，以此來毒殺煉丹房里的所有人，而且不留一點痕跡。嫪毐吩咐太守和他分工合作，太守贊同。

韓非的大哥和韓非聊起了對付強秦的辦法，大哥對韓非說要調他去邊疆守衛。韓非幾次推辭都推辭不掉，只好答應。聽說自己大哥要自己明天就出發而且只能帶韓宗去，連楚楚都不能帶，讓韓非很想不通。韓非的大哥說不能帶楚楚是因為她是韓非的人證，而且帶了去恐怕三弟不服氣。韓非的大哥警告韓非懂得自保。

阿房和盧生聊起了阿房的父親關于金菊子的記錄。呂威端來了他在鄉下種的甘薯請阿房吃。正當阿房他們吃甘薯的時候，大王來了。大王看到阿房他們吃甘薯，自己也陪阿房一起吃。大王和阿房邊吃邊聊，由聊天變成了談話。阿房勸大王立彤酈為后，而自己不求名分，她只要以前的文哥。大王懷疑他們中間有其他的男人，是蒙恬或者韓非。

韓非在夜晚和韓宗離開了自己的府，他戀戀不舍地看了一眼便走了。太守命手下人在試驗有毒的木柴，想到阿房將面臨的慘狀，太守高興不已。第二天，楚楚在韓非的府內四下走動，不見了韓非他們。韓非的大哥關了大門，對楚楚非禮。楚楚以頭撞墻，終于制止了大世子的非禮。

蒙恬來到了邯鄲的大口鐘，經人指點，蒙恬去王宮的后門找夏無且。而他自己的行蹤讓彤雄看到了。嫪毐找太守問起他們計劃的事，太守說萬無一失，也說了彤雄去找夏無且查看他的底細的事。韓非夜晚在外面站著，想著楚楚，他想到了她的危險，很是自責。韓非分析了局勢，很是擔憂。韓非堅持回去救楚楚，韓宗勸他。大世子還是來調戲楚楚，楚楚無奈才說自己晚上服侍大世子。

有毒的木柴被送到煉丹房。呂威對香味的木柴產生了懷疑，讓阿房鑒定，阿房也很奇怪。嫪毐撤走了守衛的士兵，親自把門反鎖了。毒氣越來越濃厚讓阿房他們頭暈目眩，阿房他們急忙采取措施防護，最后呂威撞倒了大門救出了眾人。御醫為阿房把脈，大王聽說了，急忙來看阿房。阿房則惦記著其他中毒的人。大王問阿房御醫開的藥方，阿房說可以。阿房說是中了木柴的毒，那是意外，而大王卻懷疑嫪毐。他要傳嫪毐問話，阿丹勸他不能憑空治罪。大王又問了呂威一些事，阿丹暗示大王利用春月做文章，大王似乎有了主意。

嫪毐在睡覺的時候被鬼影吸引到了湖邊，宮女的對話讓他疑神疑鬼。嫪毐質問宮女，宮女假稱是和冤魂在聊天。嫪毐看到了四個他害死的人的冤魂，嚇得跪地求饒。