彤雄終于肯放逸云走了，彤雄扇了逸云一個耳光，心里暗想逸云的功夫。大王不上早朝，憔悴無比地呆在"忘憂坡"上，阿丹帶了熱粥來勸他。阿丹阻止前來的大臣們。而大王則回想起和阿房在一起的情景。而最終，阿房明白了所謂的做法是小木匠的胡謅，揭穿了他。大王產生了幻聽，誤以為阿房在和他嬉鬧。

午朝上，還不見了大王，只好是太后臨朝，相國決裁。彤雄潛入將軍府去查看。蒙恬陪阿房在聊天。他們聊起了咸陽的秋冬季節，也談起了咸陽少有笑聲的原因。聽說阿房只是把自己視為兄長，蒙恬心里有些不是滋味。躲在暗處的彤雄猛不防來殺阿房，很快就聞訊趕來的衛兵來捉刺客。彤雄急忙逃走。

太后和相國等人來找大王。無論是相國慷慨激昂的勸說還是太后溫婉的勸說，大王都無動于衷。嫪毐拿出阿房帶的玉簪來引起了大王的懷疑，大王掐著嫪毐的脖子逼問他在何時何地見過阿房。大王更加證實了自己的判斷，掐得更用力了。太后急著救下被大王掐得昏死過去的嫪毐，一時失手將玉簪插在了大王的身上。太后看清后暈了過去。相國急忙叫人把太后和嫪毐送走。

到了甘泉宮，相國說先王沒有教好大王。而太后卻以相國是大王的生父而指責他沒有盡到教導大王的責任。相國為自己辯護自己的不得已的原因。太后則悲痛地說因為有了現在的一切顯耀地位，身份，所以連惻隱之心也得沒了，出于種種原因，阿房不能嫁入宮中。太后對相國哭訴。嫪毐來給太后送參湯，太后要他暫時不要和大王接近。

大王在小溪邊產生了幻覺，誤以為看到了阿房而歇斯底里。阿房從夢境中驚醒。聽說士兵們為了自己而挨蒙恬的打，阿房急忙趕去勸止。阿房說出了自己對于飛賊的觀察，同時反問蒙恬的圍捕無功。蒙恬被問得沒了詞，只得放了士兵們。大王在忘愁坡上用石頭堆砌阿房宮，阿丹和韓非來勸他。逸云躲在暗處看。大王還是沒怎么聽進去韓非的勸說，他命韓非出外去調查阿房的下落或死因。大王的癡情讓逸云笑出了聲，大王以為她是阿房，不住地呼叫。

逸云來見公孫信，向他說明了最近的情況。聽說范英還是帶著沉重的鐵枷，逸云很難過。她知道范英是在贖罪。太后上山去見老太后，老太后算準了太后此來必有所求。老太后也不相信阿房已經死了。太后說出了自己和相國得罪大王的事，表明自己已經沒辦法勸大王了。