日軍的掃蕩令蒼狼突擊隊和整個根據地元氣大傷。為了堅持對敵作戰，對敵武裝化整為零，開始了更靈活的游擊作戰。面對日軍頻頻的封鎖掃蕩，八路軍的補給情況陷入極其短缺的困境。陳天放和秦楓決定從日軍虎口奪糧，并干掉負責此事的日軍指揮官池上，對日軍頻繁的掃蕩給與震懾。秦楓領命，率領蒼狼突擊隊潛入李莊村設下埋伏。池上不知就里，氣勢洶洶的帶著大股日軍大舉而來。

秦楓等人故布疑陣，讓日軍首尾難顧，自己和自己打了起來。日軍怒不可忍，開始通過大肆屠殺平民展開瘋狂的報復。為了干掉池上，劉堅強假扮伙夫潛入日軍據點，將據點燒毀。同時秦楓率領蒼狼通過地道神出鬼沒，對日軍四處騷擾，摸不清頭腦的池上宛如熱鍋上的螞蟻。氣急敗壞的池上決定孤注一擲，以平民為籌碼，引誘蒼狼突擊隊現身。平民相繼被屠殺，哭嚎聲震天，一片慘烈。秦楓忍無可忍，決意與池上決一死戰。

日軍措不及防，池上被秦楓擊斃。為了徹底打擊日軍的囂張氣焰，救出被困的百姓，秦楓再度率隊奔赴村子與日軍展開激戰。日軍被全殲，但秦楓卻中槍受傷。連日的奔波和槍傷讓秦楓再也支撐不住，染病倒下。日軍得知了八路軍蒼狼頭領患病的消息，封鎖了所有的藥鋪，并設下圈套等蒼狼突擊隊自投羅網。為了救治秦楓，盧蘭、劉堅強和李鐵柱決定只身赴險，潛入日軍控制的藥店盜取奎寧和特效消炎藥阿莫西林。不料日軍早有準備，劉堅強和李鐵柱在盜取過程中陷入險境，緊急情況下盧蘭急中生智，假扮成日軍醫院的護士，進入了日軍控制嚴密的藥房。