彭德懷親臨磻龍視察陣地，部署作戰(zhàn)。我軍集結(jié)完畢。

敵167旅旅長(zhǎng)李昆崗認(rèn)為磻龍工事堅(jiān)固，易守難攻，來(lái)者不是共軍主力部隊(duì)。

磻龍主陣地集玉峁是雙方爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)。獨(dú)立營(yíng)擔(dān)任主攻，敵人火力密布，防守嚴(yán)密，我軍傷亡很大。寧金山表現(xiàn)勇敢，令人刮目相看。

張玉峰看到集玉峁共軍攻勢(shì)猛烈，認(rèn)為是共軍主力。李昆崗不以為然。張玉峰擅自令苗真給胡宗南發(fā)報(bào)，請(qǐng)求救援。李昆崗受到胡宗南的責(zé)備，大怒。張玉峰負(fù)氣告別苗真，帶人上了集玉峁。

集玉峁外壕，獨(dú)立營(yíng)被壓住前進(jìn)不得。周大勇命令戰(zhàn)士抬著木版發(fā)動(dòng)了一次次攻擊。

彭德懷命令部隊(duì)停止進(jìn)攻來(lái)到下面了解情況，征求作戰(zhàn)方案。恰巧遇見機(jī)槍手大個(gè)子和李大旺比荷包。彭總嚴(yán)厲批評(píng)了他們。

周大勇提出“對(duì)壕作戰(zhàn)”方案被彭總采納了。彭德懷下了死命令，天黑前一定要拿下集玉峁。

總部命令天黑前一定要拿下集玉峁。慘烈的戰(zhàn)斗再次打響。各部隊(duì)組成沖鋒隊(duì)一批一批沖上去，老炊事員孫全厚不幸犧牲。

集玉峁陷入重圍，張玉峰瘋狂地端起機(jī)槍掃射。李昆崗急忙向胡宗南請(qǐng)?jiān)?。苗真?lái)到旅部失去理智要李昆崗把張玉峰接回來(lái)。

敵機(jī)增援，敵人頑抗。部隊(duì)一次次進(jìn)攻受挫，彭德懷深知退卻的后果，命令部隊(duì)不惜一切代價(jià)拿下集玉峁。

激烈的戰(zhàn)場(chǎng)上，李大旺與巧花偶然擦肩而遇，倆人呼喚著對(duì)方，又投入戰(zhàn)斗。

獨(dú)立營(yíng)的戰(zhàn)士冒著槍林彈雨一批一批往上沖。

集玉峁終于被攻下。

戰(zhàn)斗結(jié)束了。夕陽(yáng)如血，彭德懷面對(duì)國(guó)共雙方戰(zhàn)士的尸體，百感交集。他發(fā)現(xiàn)了獨(dú)立營(yíng)機(jī)槍手大個(gè)子血染的荷包，目光投向遠(yuǎn)方……

苗真萬(wàn)念俱灰，拒不投降，掏槍自殺，被周大勇?lián)踝?。子彈擊中了小成子子?/p>

毛澤東認(rèn)為磻龍大捷，穩(wěn)定了陜北的局面。東北我軍正在計(jì)劃發(fā)動(dòng)夏季攻勢(shì)，形勢(shì)樂觀。山東局面比較復(fù)雜。

磻龍失守，蔣介石內(nèi)心惶恐，與陳誠(chéng)商議，調(diào)陜北一部分兵力支援東北敵軍。

孤膽英雄熊向暉對(duì)著鏡子碰杯祝賀勝利！

而胡宗南此時(shí)正掏出毛澤東留給自己的條子，一籌莫展。

善良如父的孫全厚的死讓獨(dú)立營(yíng)戰(zhàn)士們悲慟不已，大家吃不下飯。周大勇強(qiáng)忍淚水，咬下一口饅頭，命令大家吃飯。

寧金山告訴周大勇和王成德自己的弟弟在戰(zhàn)俘營(yíng)。周大勇批準(zhǔn)他去看寧二子。

苗真自殺未遂，謝芳苓請(qǐng)求院長(zhǎng)，把苗真交給她負(fù)責(zé)。

寧金山兄弟相見，抱頭痛哭。寧金山勸弟弟跟自己參加解放軍。

盛文告訴胡宗南內(nèi)J可能是熊向暉時(shí)，胡宗南簡(jiǎn)直不相信自己的耳朵。為了自己的政治生命和軍人榮譽(yù)，胡宗南決定熊向暉立即出國(guó)。

周大勇對(duì)自己的教導(dǎo)員逐步了解，倆個(gè)人推敲著戰(zhàn)場(chǎng)報(bào)告。

游擊隊(duì)里，李老漢掛記著謝芳苓；獨(dú)立營(yíng)里，戰(zhàn)士們也掛記著謝芳苓。他們都想去野戰(zhàn)醫(yī)院探望謝芳苓。

彭德懷拿出大個(gè)子的荷包，緬懷犧牲的戰(zhàn)士們，沉痛的告訴王政柱，要記住這些犧牲的戰(zhàn)友。