1947年初，蔣介石調集20多萬人馬，100多架飛機，氣勢洶洶，撲向我陜甘寧解放區，妄圖消滅我中央首腦機關。敵眾我寡，形勢嚴峻，邊區軍民同仇敵愾，群情激奮。毛主席決定暫時放棄延安，轉戰陜北。胡宗南的機要秘書熊向暉冒險把敵人進攻時間和進攻路線的情報送到了中央。剛從北京軍調處執行部回到延安的謝芳苓請求到總部醫院繼續當護士，大敵當前，彭德懷親臨前線組織防御。深知大家對延安的感情的毛主席來到李大爺家了解情況，說明存人失地，人地皆存，存地失人，人地皆失的道理。在消滅共軍主力于囊型地帶還是迅速進攻延安的問題上，敵人內部發生了爭執。總部參謀王成德積極請戰，到基層部隊去。

胡宗南決定執行國防部的方案。前線危機，敵機轟炸延安。毛澤東臨危不懼，組織延安群眾和機關撤離。王成德從總部醫院偷跑，本來隨總部醫院準備撤離的謝芳苓決心追回王成德。從前線回來的彭德懷催促毛主席趕緊轉移。毛澤東從容布置，決心最后一個撤離延安。彭德懷無奈給毛主席的警衛員教授緊急情況下保證主席安全的辦法。巧花父親慰勞大家表演節目時被敵機炸死。大敵當前，彭德懷主動請纓，挑起西北野戰兵團司令員的重任。中央決定讓習仲勛擔任副政委。彭德懷、習仲勛到前線鼓勵部隊堅守。胡宗南惱羞成怒，決定不惜一切代價突破我軍防線。黃河渡口，率領獨立營一路急行軍的營長周大勇與王成德相遇?？吹街x芳苓跟隨而來，周大勇對這個獨立營新分配來的教導員印象不佳。

敵人先頭部隊已經逼近延安城。敵90師師長陳武激動地報告著戰況。毛澤東在王家坪接見了二縱司令員王震，要求給指戰員解釋撤離延安的原因并給他們補充了一千人的兵力。彭德懷再次催促毛主席趕緊撤離，毛主席從容離開王家坪。形勢嚴峻，彭德懷、習仲勛擔心中央機關的安全。戰友依依惜別。一路長途跋涉準備參加保衛延安戰的獨立營聽說延安已經放棄，十分激動。王震和旅長陳興允耐心地給大家講道理。戰士們決心為收復延安戰斗到底。胡宗南命令自己起家的部隊敵一師一旅先進延安城。深感不平的陳武十分氣憤，質問第一軍軍長董釗。一師一旅占領延安城，胡宗南大喜，急忙向蔣介石報捷。蔣介石感喟不已。西北野戰兵團正式成立。彭德懷審慎選擇打好第一仗，振奮士氣，挫敵銳氣。謝芳苓因為搶救傷員累倒被一輛馬車鬼使神差地拉回到甘谷驛。在游擊隊謝芳苓遇見了為父報仇的巧花。