閱兵儀式到來，井田當先上臺給下屬們講話，藏在山上的楊志華與杜清明協力合作，兩人對準山下的日軍操場開炮，一炮擊中井田站立的木臺。井田猝不及防掉到臺下，楊志華與杜清明又對臺下開了一炮，因距離太遠，兩人以為炸死的人是枝野勝男。
枝野勝男趕了過來，扶起已經身亡的井田，悲痛欲絕命令士兵們上山捉拿兇手。楊志華與杜清明往山下跑去，老蒼負責為兩人拖延時間，他往日軍趕來的山路跑去，與從山下沖上來的日軍發生激烈槍戰，被日軍士兵亂槍射死。
楊志華與杜清明返回住處，以為枝野勝男已經身亡，城內的各大報社刊登了井田遇害的新聞，楊志華看完報紙才弄清被炸死的人不是枝野勝男。
秦剛曾是杜清時的手下，杜清時曾把秦剛推薦到衛司令身邊，保護衛司令的安全。秦剛后來悄悄投靠日本人，暗中為日本人賣命。杜清明曾經目睹秦剛與枝野椿木在日軍營地出入，猜到秦剛已是日本人的走狗。
杜清時派出手下抓獲秦剛，將秦剛押到刑場上行刑。秦剛貪生怕死向杜清明求饒，卻未能獲得杜清時原諒，被杜清時毫不客氣一槍擊斃。
秦剛一死，衛司令的安全得到保障，發現秦剛叛變的人是杜清明，杜清時因杜清明立了功勞，順水推舟把杜清明召回國軍部隊。
杜清明臨行之前向李慕蘭告別，李慕蘭因與杜家有仇，閉門不出沒有送杜清明最后一程。
杜清明無奈之下轉身離去，向楊志華辭行，兩人曾經水火不容，彼此都想殺掉對方，經歷了戰火的洗禮，兩人結下深厚戰友情誼，成為生死之交。
杜清明回到闊別已久的國軍部隊，帶兵上戰場抗日，日軍裝備先進包圍了杜清明的部隊，杜清時為了保存實力，命令杜清明帶兵撤退。
杜清明剛返回部隊，就要做縮頭烏龜撤退，他心有不甘找堂哥杜清時理論，因官職低下人微言輕，他只能聽從堂哥杜清時的命令撤軍。
呂司令帶兵攻打日軍的炮塔，日軍修建的炮塔堅硬無比，普通的槍炮奈其不得。呂司令殺紅了眼，沒有考慮自己的部隊傷亡狀況，一刻不停指揮手下攻打炮塔。
日軍的援軍即將到來，呂司令久攻炮塔無果，擔心被日軍援軍包圍，只得帶領所剩不多的士兵撤退，結束了慘烈的進攻戰。
楊志華計劃攻打日軍的炮塔，想要攻打炮塔還需從一處日軍關卡經過，田招娣一行人充當先行部隊，下山以迅雷不及掩耳之勢的速度攻破日軍關卡。
日軍關卡放有大量沒有吃完的食物，田招娣一行人過慣了苦日子，平時吃的是粗茶淡飯，眾人難得好好慰藉一下肚子，把所有事情拋到一邊，圍在鍋邊享用日軍煮好的食物。眾人因顧著分食食物，忘記上山向楊志華報信，楊志華久等無果，派出手下人下山探查敵情。
田招娣一行人在山下吃飽喝足，楊志華的手下進入關卡，見田招娣一行人吃著喝著，氣不打一處來，數落眾人吃獨食，沒有上山叫來同伴們一起分享。
田招娣一行人穿上日軍軍裝，扮成日軍士兵站崗，一輛日軍軍車從關卡經過，一個日軍小官從車上下來，向站崗的田招娣討水喝。
田招娣一聲不吭返回屋中倒水，往水壺里面吐了一口痰，拿著水壺回到屋外，遞到日軍小官手中。日軍小官渾然不知，拿起水壺往嘴中倒了幾口水，心滿意足離去。
日軍炮塔堅硬無比，八路軍雖然有迫擊炮，但因角度不夠低，無法射中日軍的炮塔。想要射中日軍的炮塔，辦法只有一個，就是使用可以平行發射炮彈的火炮。
八路軍缺彈少藥，沒有辦法弄到平行炮，楊志華擅長開炮，對研究炮彈發射也有一套。經過冥思苦想，楊志華眼睛一亮，想到了一個發射平行炮的辦法。他找來一根桿子，把迫擊炮的座架放低，然后拿著桿子捅進炮膛里面，激發引線射出炮彈。迫擊炮座架放低之后就激發不了引線，利用桿子往炮膛里捅，就能激發引線。
楊志華憑著對火炮的熱愛，用土辦法研究出了平行火炮，把迫擊炮的座架放低，就能降低角度轟炸日軍的炮樓。
為了防備在實際投入中產生問題，楊志華反復實驗用桿子捅迫擊炮的辦法，第一次實驗宣告成功，第二次實驗不但沒有成功，還意外炸爛了迫擊炮。
呂司令心疼部隊損失了一門迫擊炮，對楊志華的實驗提出質疑，生怕楊志華再次損壞部隊的迫擊炮。
日軍炮塔堅不可摧，楊志華帶兵攻打炮塔，利用研究出來的平行炮發射炮彈，幾門火炮因座架放低，降低了發射角度，成功射出低角度的炮彈，落入到日軍的炮塔內。
日軍猝不及防，被炸得哭爹叫娘，堅硬無比的防御工事宣告被八路軍摧毀。
木蘭山中，杜清明帶領一支小分隊行軍，尋找日軍在木蘭山中駐守的部隊，自從炮塔被八路軍摧毀，日軍深入木蘭山中，秘密修建更堅固的工事，企圖抵擋進山的國共聯軍。
杜清明帶領手下在山中行軍，險被一發炮彈炸中，山中地形崎嶇不平，普通的火炮難以擺放，杜清明已經查到日軍大約駐守在三十公里以外的位置，日軍能從三十公里外發射炮彈過來，說明火炮的口徑非常大，非一般的火炮能比。
日軍派出一支小分隊巡山，與杜清明領導的小分隊遭遇，全軍覆沒。
因日軍在三十公里外發射炮彈，威力驚人，杜清明不敢再在山中逗留下去，帶領手下人下山返回營地。
杜清時在山下安營扎寨，悠然自得做做表面文章，并不打算派重兵進山尋找日軍的要塞。杜清明身先士卒帶領一支人馬進山，遭到杜清時反對，杜清時希望杜清明坐守后方營地，讓八路軍去做吃力不討好的搜山工作。
國共雖然聯合抗日，杜清時始終不肯真心實意與共軍合作，只要能保存實力不出手，他就袖手旁觀，任由共軍沖在前方與日軍戰斗，他深信抗日結束之后，國共兩軍還會發生內戰。