黃縣長(zhǎng)擺出一箱金條，引誘潘天雄，提醒潘天雄只要連說(shuō)三個(gè)是字就能獲得金條。潘天雄不相信天上有掉餡的好事，直到飯島與巖井現(xiàn)身，他才弄清楚發(fā)生了什么事情，原來(lái)黃縣長(zhǎng)早已與日本人狼狽為奸。
巖井提醒潘天雄只要說(shuō)涪江是日本人的地盤(pán)，就能獲得金條，潘天雄視日本人為不共戴天的仇人，斷然拒絕了巖井的要求，不給巖井半點(diǎn)面子。日本人雖然與中國(guó)簽訂了馬關(guān)條約，獲得一部份中國(guó)領(lǐng)土，但涪江不在馬關(guān)條約內(nèi)容中，所以涪江屬于中國(guó)的領(lǐng)地。
日軍想在涪江發(fā)展商貿(mào)，因潘天雄駐守在當(dāng)?shù)兀哲妰H是把船靠到江邊，不敢輕易上岸，潘天雄獲知有日本船進(jìn)入涪江，派出妙玉三人一探究竟。
三個(gè)女人到江邊打麻將，勾引日本船長(zhǎng)，日本船長(zhǎng)不知是計(jì)，樂(lè)呵呵地與妙玉三人打麻將，提醒三人如果打麻將輸了，就得聽(tīng)從安排。
妙玉與香玉故意輸給了日本船長(zhǎng)，跟隨日本船長(zhǎng)往船上走去，在岸邊擺攤的掌柜擔(dān)心妙玉姐妹的安危，數(shù)落易敏給兩人輕易上船。凡是住在涪江的百姓，無(wú)人不知日本人好色成性，妙玉姐妹生得如花似玉，兩人多半已被日本船長(zhǎng)看上，日本船長(zhǎng)邀請(qǐng)兩人上船，自然沒(méi)安什么好心。
黃縣長(zhǎng)在涪江上任不久，魚(yú)肉百姓，慫恿潘天雄收百姓們的稅款，潘天雄體恤民情，不肯按照黃縣長(zhǎng)的指令收百姓們的血汗錢(qián)，氣得黃縣長(zhǎng)吹胡子瞪眼，又拿潘天雄無(wú)可奈何。
許多被壓迫已久的百姓們出門(mén)上街，組成游行隊(duì)伍，往縣政府走去，一路上高喊打倒劉湘。百姓們聲勢(shì)浩大驚動(dòng)了黃縣長(zhǎng)，黃縣長(zhǎng)情急之下命令潘天雄帶兵鎮(zhèn)壓參加游行的百姓，潘天雄是非分明，理解百姓們的苦處，不肯成為官方的爪牙欺壓百姓。
所有游行的百姓高喊口號(hào)來(lái)到縣政府門(mén)口，黃縣長(zhǎng)慌了神，趕緊拔打電話給遠(yuǎn)在成都的劉湘，將百姓造反游行的經(jīng)過(guò)說(shuō)了一遍。
劉湘得知自己成了百姓們討伐的目標(biāo)，勃然大怒，命令黃縣長(zhǎng)讓潘天雄通電話。
妙玉姐妹被日本船長(zhǎng)帶上船，日本船長(zhǎng)急不可耐將香玉領(lǐng)入房間，妙玉趁機(jī)溜進(jìn)日本船長(zhǎng)的辦公室，尋找一些可疑的線索。
日本船長(zhǎng)一進(jìn)房就想跟香玉親熱，香玉計(jì)上心來(lái)，提出先喝酒再親熱，酒與煙都是男人喜歡的食物，日本船長(zhǎng)在香玉的誘騙下找來(lái)一瓶酒，與香玉一起喝酒。香玉喝完酒依然不肯親熱，日本船已經(jīng)控制不了體內(nèi)噴發(fā)的情欲，將香玉推倒在地上，不顧香玉反抗，欲施獸行。
香玉從身上掏出一把匕首，企圖殺死日本船長(zhǎng)，此時(shí)，在另一個(gè)房間的妙玉不慎觸碰報(bào)警器，嚇得趕緊逃出房間，與隨即而來(lái)的日軍士兵發(fā)生槍?xiě)?zhàn)。
飯島上船找到日本船長(zhǎng)，打算關(guān)押香玉審訊，妙玉在過(guò)道上與飯島狹路相逢，當(dāng)先開(kāi)槍，香玉趁機(jī)逃回妙玉身邊，姐妹兩人跳船逃走。
潘天雄派來(lái)的國(guó)軍部隊(duì)趕了過(guò)來(lái)，為首的長(zhǎng)官提出搜查日本輪船，飯島蠻橫無(wú)禮，不允許國(guó)軍上船搜船。
民眾們?cè)邳S牛的帶領(lǐng)下到縣政府游行，高喊打倒劉湘的口號(hào)，潘天雄急得如同熱鍋上的螞蟻，不知如何是好。易敏提醒潘天雄不能與民眾鬧翻，水能載舟，亦能覆舟，一旦潘天雄與當(dāng)?shù)孛癖妼?duì)立，日后將會(huì)成為眾矢之的。
潘天雄左思右想，來(lái)到門(mén)口與民眾們談話，表示五年內(nèi)不收民眾們的一分稅錢(qián)，為了證明自己并非說(shuō)謊騙人，潘天雄命手下人端來(lái)一碗水，當(dāng)眾割破自己的手腕，歃血為誓立下保證。
民眾們見(jiàn)潘天雄敢說(shuō)敢做，不像是魚(yú)肉百姓的昏官，眾人紛紛散去，沒(méi)有再繼續(xù)鬧事。消息傳回成都，劉湘氣得七竅生煙，潘天雄雖然平息了民怨，卻答應(yīng)五年內(nèi)不征收民眾稅務(wù)，他倒是收買(mǎi)了民心，卻害得劉湘損失了五年的稅務(wù)。
車(chē)首長(zhǎng)途經(jīng)涪江，密會(huì)易敏，將部隊(duì)找回作戰(zhàn)圖的事情說(shuō)了出來(lái)，易敏松了口氣，總算相信妙玉姐妹沒(méi)有藏作戰(zhàn)圖。
車(chē)首長(zhǎng)已經(jīng)查出是黃縣長(zhǎng)策劃民眾造反，帶頭者是其親屬黃牛。易敏將真相轉(zhuǎn)告潘天雄，隨其上門(mén)找黃縣長(zhǎng)算賬。
黃縣長(zhǎng)與日本人狼狽為奸，煽動(dòng)民眾到縣政府鬧事，企圖給潘天雄制造難題。車(chē)首長(zhǎng)秘密抓獲黃牛，指引易敏帶領(lǐng)潘天雄審問(wèn)黃牛。
黃牛面對(duì)說(shuō)一不二的潘天雄，嚇得屁滾尿流，和盤(pán)托出所有真相。原來(lái)，日本人在黃縣長(zhǎng)的幫助下正在秘密運(yùn)送鴉片。
潘天雄帶領(lǐng)民眾以及民團(tuán)士兵趕到碼頭，阻攔飯島上船，碼頭上擺放著幾箱來(lái)不及搬走的鴉片，潘天雄怒斥黃縣長(zhǎng)與日本人狼狽為奸，縱容日本人毒害國(guó)人。
日本船長(zhǎng)見(jiàn)勢(shì)不妙命令船員開(kāi)船，妙玉姐妹溜到船上，與日軍士兵周旋，妙玉進(jìn)入馬達(dá)室，出手打暈添火的勞工，往火爐里面扔入一枚手雷，炸壞了輪船的運(yùn)轉(zhuǎn)部位，成功逼停了輪船。
黃縣長(zhǎng)貪贓枉法為日本人效力，罪不可恕。其親屬黃牛助紂為虐，天理不容。潘天雄將兩人綁到木樁上，宣布兩人犯下死刑。黃縣長(zhǎng)自知大限將至，一臉悲絕提醒槍手打準(zhǔn)點(diǎn)，不要讓他死得太痛苦。
在潘天雄的監(jiān)督下，槍手開(kāi)槍擊斃黃縣長(zhǎng)與黃牛。遠(yuǎn)在成都的劉湘支持潘天雄秉公執(zhí)法，潘天雄希望劉湘免去涪江人民的稅務(wù)，劉湘看在潘天雄立了功勞殺除貪官的份上，欣然應(yīng)允。
黃縣長(zhǎng)雖死，涪江的百姓依然活在水深火熱中，當(dāng)?shù)氐拿駡F(tuán)保安團(tuán)長(zhǎng)王豹公在其位不謀其職，每天花天酒地逛j院，從不關(guān)心百姓們的疾苦，引起百姓們一片埋怨之聲。
潘天雄接下來(lái)要除掉的貪官就是王豹公，因其握有重兵軍備強(qiáng)大，潘天雄心知只能智取不可強(qiáng)攻。
王豹公沒(méi)有意識(shí)到自己大禍臨頭，照常到j(luò)院買(mǎi)春找j女玩樂(lè)，在j女面前談起跟隨潘天雄的妙玉姐妹，揚(yáng)言要取而代之收了姐妹兩人。
妙玉姐妹藏在暗處聽(tīng)得真切，氣不打一出來(lái)，但又不好輕舉妄動(dòng)，待王豹公與j女上床一番云雨，進(jìn)入到夢(mèng)鄉(xiāng)中，妙玉姐妹才把一個(gè)豬頭放到床上，諷刺王豹公吃人飯不干人事。
次日天明，許多記者來(lái)到j(luò)院采訪王豹公，妙玉姐妹趁機(jī)溜出j院。王豹公很少有機(jī)會(huì)上報(bào)紙，面對(duì)記者們采訪，笑容滿面摟住j女，記者們離去之后。他忽然回過(guò)神來(lái)，意識(shí)到自己是在j院照相，頓時(shí)大叫不好擔(dān)心烏紗帽難保。