熊大錘帶兵往日軍營地趕去，飯島沒有與熊大錘的部隊硬碰硬，而是命令全軍上下迅速撤退，留下了許多炊具，營造出愴惶逃走的假象，麻痹熊大錘的部隊，待來日再找機會卷土重來。
熊大錘帶隊進入日軍遺棄的營地，發現營地內扔棄著許多炊具，歡天喜地命令手下人拾走所有炊具，返回黎城，向潘天雄講述出戰經過。
潘天雄非常了解飯島的為人，飯島詭計多端絕不可能輕易撤退，潘天雄猜測飯島打算麻痹國民黨軍隊，侍機打突襲戰。
熊大錘出征之前曾與香玉定下賭約，如果他毫發無損從戰場上歸來，香玉就得在他臉上親一下。香玉愿賭服輸，迅速在熊大錘臉上親了一下，熊大錘嫌香玉親吻速度太快，要求重來，香玉已經做出讓步兌現賭約，不肯再親吻熊大錘。
妙玉目送熊大錘離去，懷疑香玉對熊大錘產生了好感，以香玉的性格絕不會輕易輕吻異性。
飯島帶兵撤退數百里，潘天雄擔心飯島卷土重來，全軍上下糧食緊缺，如果飯島圍城不攻，潘天雄的部隊將會坐吃山空彈盡糧絕。
熊大錘提議找王軍長要錢買糧，王軍長曾在日軍攻打黎城的時候龜縮在自家地盤，導致駐守黎城的士兵傷亡慘重，其中絕大部份士兵隸屬潘天雄旗下。
潘天雄邀請王軍長到黎城做客，暗中指使妙玉錄下與王軍長談話的內容，王軍長有把柄落在潘天雄手中，同意支付十萬大洋給潘天雄。
飯島接見同僚吉田，與吉田制定做戰計劃，飯島負責佯攻黎城，掩護吉田繞開黎城，攻打距離黎城不遠的長治。
潘天雄猜到飯島的作戰意圖，決定帶兵前往長治。王軍長對潘天雄已是恨之入骨，得知日軍已向黎城發動進攻，王軍長幸災樂禍，決定置身事外袖手旁觀，不支援潘天雄的部隊。
潘天雄已向王軍長索要十萬大洋，王軍長堅信自己只要不派兵支援，潘天雄就是有百萬大洋也沒有機會花掉。
日軍兵分兩路，分別直指黎城與長治。潘天雄早就做好了反擊準備，其手下埋伏在城外的樹林中，出奇不意襲擊從林中經過的日軍，給日軍帶來沉重打擊。
八路軍與日軍交戰得到潘天雄的部隊支援，浩浩蕩蕩直奔黎城而來，潘天雄來到城門口迎接八路軍，為首的頭領黃英向潘天雄表達謝意，潘天雄得知前部下二餅在掩護黃英撤退中遇難，神色肅穆引領八路軍進城休息。
日軍突襲黎城與長治的計劃失敗，飯島返回后方大本營，被上級狠狠批評了一頓。
日軍高層改變戰略方案，將飯島調往徐州，飯島出發之前寫了一封信給潘天雄，難以忘掉攻打黎城長治兩城戰敗的恥辱，在信中向潘天雄約戰，揚言日后定會卷土重來。
潘天雄待大發讀完信件內容，哈哈大笑，決定等侯飯島來日再戰，他倒是非常想看看詭計多端的飯島如何雪恥戰敗恥辱。
康隊長邀請潘天雄在內的幾個士官吃飯，聚會地點定在一家酒樓內，趁著潘天雄與王軍長還沒有到來，康隊長征詢先到的三個長官對王軍長的看法。
王軍長貪生怕死，屢次置與敵作戰的潘天雄不顧，三個長官都對王軍長充滿不滿，提醒康隊長不能重用王軍長。
王軍長與潘天雄分乘汽車先后來到酒樓外面，潘天雄從車上下來，沒好氣地指責王軍長屢次自保不與日軍作戰。
王軍長對潘天雄已是深惡痛絕，決定在康隊長面前參潘天雄一軍。潘天雄在不久之前讓出一座城鎮給八路軍，國共雖然聯合抗日，但還沒有發展到互送城鎮的地步，潘天雄的行為屬于親共。
康隊長問起潘天雄贈送城鎮給八路軍的事情，潘天雄稱自己兵力不足，無法守護兩座鎮城，所以只能讓出一座鎮城給八路軍。何況八路軍的敵人也是日軍，八路軍坐鎮后方保護潘天雄的背后，防止日軍從后方偷襲。
王軍長趁機發難，指責潘天雄送城鎮給八路軍是在通共，已是國軍隊伍的叛徒敗類。
王軍長在宴席上污蔑潘天雄親共，潘天雄指責王軍長貪生怕死不敢跟日軍作戰。王軍長辯稱自己懷疑潘天雄親共，所以按兵不動。
康隊長提醒潘天雄必須解釋親共原因，否則休想離開酒樓。八路軍領導黃英只身一人趕了過來，拿出一張數萬元的欠條，提醒潘天雄還未還錢給八路軍。
潘天雄知道黃英在演戲，趁機捏造自己欠了八路軍數萬大洋的謊言，為自己親共的行為開脫，他欠了八路軍的錢，八路軍進城向他要錢合情合理。
康隊長懷疑潘天雄與黃英在演戲，因找不到有力的證據證明潘天雄親共，康隊長只得暫時作罷。
蔣介石擔心潘天雄親共，決定把潘天雄調往晉南，潘天雄因缺槍少糧，再加上還沒有發薪餉給士兵們，他與蔣介石談條件，要求蔣介石先送一批槍支彈藥。
蔣介石同意了潘天雄提出的要求，潘天雄心情悅快與妙玉談天說地，妙玉談到了作戰英勇的潘仁杰，希望潘天雄給潘仁杰升職。
潘天雄不想太嬌慣兒子潘仁杰，妙玉處事公道，談起潘仁杰在部隊的表現，以他的表現做個營長合情合理。
在妙玉的極力勸說下，潘天雄同意安排營長給潘仁杰當。
潘仁杰當兵當習慣了，無意做官，妙玉做潘仁杰的思想工作，提醒潘仁杰要想發揮作戰能力，必須當了官才有更多的發揮余地。
王軍長不請自來，送了一張五十萬大洋的銀票給潘天雄，叮囑潘天雄不要干涉閻錫山以后的所作所為，把自己當成觀眾就行，由閻錫山在臺上演戲。
易敏得知潘天雄收了王軍長給的五十萬支票，擔心閻錫山的目標是八路軍，在抗日戰爭爆發前后，閻錫山一直對八路軍懷有敵意，王軍長應該是在閻錫山的指使下向潘天雄行賄，潘天雄得到了好處，以后就不便阻攔閻錫山與八路軍作戰。
街上人來人往，香玉發現有百姓在使用日語暗號交流，她立即意識到使用暗號的是日本人，當初她為康隊長效勞，學過日本人使用的暗號。