呂大鐘和燕竹發現了馬奇和一隊化妝成百姓的日軍，正與國軍的報務組長接頭，二人秘密地跟上。這時的王時光遍尋不到關四斤的蹤跡，焦急之中二寶出主意，說他可以去直接問龐濤，王時光同意了。新四軍再次發報，報務組長跟蹤信號來源摸向了獨立營，這時呂大鐘用狙擊槍打壞了儀器，報務組長和跟在后面的馬奇都失去了方向。
呂大鐘和燕竹終于找到了王時光帶的部隊，大家都是欣喜異常。魏參謀連忙將好消息通知了龐濤，龐濤也是非常興奮，尤其趕來的獨立營，這支隊伍再次成為他的后盾。也就在這時，郎組長帶著田參謀長闖進了龐濤的團部，奉命將龐濤綁了起來，說他串通新四軍，魏參謀這時反指報務組長通敵，稱自己有足夠的證據，郎組長無奈之下，也只好將報務組長一起看押了起來。
關四斤和冷珊聽到沅伢子和湘玲犧牲的消息，痛哭失聲。炮兵連的士兵這時來通知關四斤，39團的營連干部都被郎組長控制起來了，讓他們趕緊出去躲躲。荒木查覺到關四斤可能就躲在軍營里，但苦于聯系不上青蝶，讓馬奇去想辦法通知。而這里的龐濤、魏參謀和報務組長青蝶被關在一處，三人唇槍舌劍，卻都被躲在外面的郎組長聽得一清二楚。
就在魏參謀脫縛打算勒死情報組長的時候，郎組長帶著田參謀長闖了進來，用槍逼住幾人，解開龐濤的綁縛，也帶走了情報組長。原來這是第三戰區設的一個局，就是想弄清龐濤和共產黨的關系，龐濤暫時過了這一關。郎組長這次抓到了報務組長的現形，但卻和他談起了交易，他讓報務組長利用日本人幫他控制39團，然后雙方各向上級請功，報務組長同意，這樣一來，關四斤就成為他們最大的障礙。
呂大鐘利用放馬觀察軍營內的變化，回來通知了關四斤。此時河對岸的鬼子仍在增兵，明顯是用以對付39團的，關四斤陷入兩難境地。荒木再次派遣馬奇去聯系青蝶，讓青蝶促使39團轉移向皇協軍的防區，最后逼迫他們加入皇協軍，馬奇領命而去。荒木又叫來中村，讓他盯緊馬奇，必要時可以殺掉。
關四斤仍對湘玲的犧牲耿耿于懷，他向冷珊吐露了心事，說獨立營的女兵犧牲了很多，戰爭本來不該讓女人參與其中，但冷珊卻說抗日是家國之事，女人也沒有理由走開，關四斤心情激動，將冷珊擁入懷中。
河邊，關四斤日夜盯著對岸日軍的動向，看到他們正準備渡河，連忙讓呂大鐘和燕竹通知龐濤。被軟禁的龐濤獲得消息的來源只能通過送飯的老王，但不料老王暗藏的紙條被田參謀長發現，老王反抗中被郎組長槍殺。龐濤大怒，田參謀長找不出老王通敵的什么證據，只好陪著好話安撫龐濤，又扣壓了報務組長，龐濤一直壓著心中的怒火。
荒木正在調集部隊準備偷襲，打算一戰奪下39團的指揮權。龐濤和郎組長一干人都在河邊隱蔽觀察，龐濤讓炮兵連長做好炮擊準備，炮兵連長領命回到陣地。關四斤給國軍出了個主意，在荒木遠遠觀察下，發現報務組長青蝶被五花大綁押在了河岸邊，荒木大驚之下正不知道發生了什么，青蝶被郎組長用手榴彈炸得血肉橫飛。
荒木情知不對，趕緊指揮撤退，但國軍炮兵陣地的山炮打響了，幾分鐘的炮擊下來，日軍的這批精銳損失慘重。郎組長志得意滿，既打了日軍，又借故除掉青蝶這個對他的威脅，到處發電報請功，還放出了39團的所有營連長官，讓他們準備應對日軍的再次偷襲。但郎組長和田參謀長私下里商議，一定要想辦法查出給龐濤送信的眼線。
青蝶死了，39團內錯綜復雜的局面卻沒有緩解，龐濤和魏參謀分析之所以郎組長不殺他們兩個人的原因是怕這支部隊失控，他們的安危暫且可以放下心。經此一役的損失，荒木暗暗琢磨新的針對方案，他讓中村向上級發報請求撤離，但馬奇和中村誰也猜不出老J巨滑的荒木葫蘆里賣的是什么藥。田參謀長視察了炮兵陣地，他此來有其它目的，是想查驗一下炮兵連里是否有一個在老李的伙夫。炮兵連長有些不自然，因為上次喬裝成老李蒙混過關的正是關四斤。
田參謀長堅持要去查證，炮兵連長無奈之下只得謊稱老李已經退伍，回了老家皖南，田參謀長大感懷疑，打電話去問魏參謀。他這可問對了人，魏參謀一口咬定有個退伍兵老李，是他給辦的，田參謀長問到籍貫魏參謀說他給忘了，要慢慢找，把田參謀長氣得摔了電話。炮兵連長逃過一劫，魏參謀也趕緊在退伍兵名錄上補了一個姓李的名字，一切萬事大吉。
龐濤忽然收到第三戰區的線報，對岸的鬼子全都撤退了，這讓龐濤想不明白究竟，讓魏參謀去通知新四軍。關四斤也從軍部得到了這個消息，思量半晌，他認為這是鬼子放出的煙幕。國軍營地內，郎組長得到了一個神秘人送來的地圖，上面標了關四斤的藏身地點，郎組長決定不管神秘人是誰，先拿下關四斤再說。
田參謀長和郎組長把龐濤放了出來，準備讓他親眼看到關四斤落網。炮兵連長被田參謀長派人看起來，他帶著人要在炮兵陣地抓捕關四斤。送地圖的神秘人就是馬奇，他回去向荒木匯報情況，荒木大為贊賞，此時中村通報荒木，增援部隊明晚就能到達，馬奇這才知道荒木明里撤退，暗里增兵，他是在暗渡陳倉。荒木對馬奇既防范又利用，恩威并施，又給了他一大筆賞錢，馬奇喜不自勝。
田參謀長帶著人搜索了整整一夜，日軍也在荒木的帶領下隔岸觀火，但關四斤卻象人間蒸發不見了蹤跡。第二天清晨郎組長被龐濤和魏參謀一頓貶損，又無法發做，氣得眼睛發直。荒木在河邊也待了一夜，馬奇急匆匆地跑來，告訴他關四斤沒有找到，而且39團的營連干部都放出來了，計劃一再受阻，荒木有些憂心忡忡。
此時的關四斤，早帶著部隊過了河，在河邊一處隱密的地方扎了營，但情勢依然嚴峻，一些國軍公開投敵，鹽城也遭到日軍的圍剿，現在他們的任務就是嚴防39團走上投敵之路。龐濤也猜不出關四斤藏在哪里，這些天龐濤也是憋得難受，打算干脆干掉田參謀長和郎組長，投靠新四軍，幸虧魏參謀曉以厲害，攔住了龐濤。
關四斤決定派人先去莊園那邊看看，摸清底細。諸多跡象表明，荒木不僅沒死，而且日軍還在向莊園方面增兵。新四軍決定將部隊轉頭開到莊園附近，關四斤還在病中，由冷珊和燕竹等照顧他在后面跟上部隊。龐濤失去了和關四斤的聯系，打算重回主動，向郎組長提出了解除禁閉的要求，田參謀長認為給龐濤一部分行動自由，是釣出關四斤的好辦法。
王時光帶領部隊摸到了莊園附近，幾個小時的觀察發現莊園空無一人，王時光按捺不住焦灼，一個人進入莊園探查，隨后陷進了日軍的包圍圈，腿被擊傷，眾人齊心合力拼死才將他救了出來。
隨后的關四斤接應到了王時光，但負責掩護的二寶下落不明。關四斤讓重傷的王時光先回師部養傷，他決定帶著幾個人重返國軍駐地。炮兵連長又看到關四斤喜出望外，連連說想不到，田參謀長和郎組長更加無法想到關四斤又回來了。