軍營內的槍聲不斷響起，日軍已經有十幾人中彈身亡，荒木坐不住了，他讓中村把郎組長、田參謀長和冷珊全都拉出去，并且向遠處喊話，再開黑槍就殺俘虜。日軍殺死了幾個國軍戰俘，田參謀長害怕了，他主動向荒木表示自己就是內線，荒木二話沒說一槍斃了田參謀長。遠處的呂大鐘和燕竹不敢再向日軍開槍，但想到冷珊之前提出的要求，呂大鐘把槍口瞄向了冷珊，但遲遲不能下手。

郎組長對冷珊的堅強頗為嘆服，冷珊也對郎組長此刻不屈服的表現感到欣慰。營帳里，荒木擺出一副談心的架式，妄圖以大東亞共榮圈的道理說服龐濤，但龐濤不為其所動，荒木心生憤怒。呂大鐘不敢再開槍打日軍，關四斤趕到，讓他和燕竹將槍口瞄準荒木，但狡猾的荒木總不給他們機會，關四斤說他來想辦法，但機會可能只有一次。

冷珊和郎組長被押回營帳，郎組長表示大敵當前，他一切聽從龐濤指揮，龐濤問他還抓不抓新四軍，郎組長說這是職責所在，驅除了外敵還是要抓。外面的魏參謀也暗地通知團里的俘虜們時刻做好準備，只等時機一到就翻盤。前來救援的部隊不敢亂動，現在如果強攻就會招致日軍用國軍當擋箭牌，關四斤正在苦等時機。團部里，冷珊和郎組長一通爭吵，但郎組長也表示要誓死保護冷珊，她們年青，對民族和國家有大用。

二寶和草帽在關四斤的授意下，找了一具很象馬奇的尸體綁在了樹上，并且在日軍部隊的營帳上釘了一張紙條，中村發現后向正在苦等援軍的荒木報告，字條內容是馬奇已經交待了全部的特戰計劃內容，而且要交待新四軍中的日軍內J，讓荒木用龐濤和冷珊交換。荒木急切地出營查看，被燕竹的狙擊槍擊中，倒斃身亡。

日軍群龍無首，頓時大亂，魏參謀瞅準這個時機，帶著全體俘虜與日軍肉搏。雖然犧牲眾多，但局面漸漸向國軍有利的方向轉換，此時在營外久侯的新四軍援軍也沖進營區，迅速將營內日軍消除，殘余日軍搶了荒木的尸體逃遁而走。團部內，龐濤緊握關四斤的雙手激動不已，郎組長雖然對新四軍看法極大，但見到他們擊退日軍，也表示自己服從抗日的利益，聽從龐濤和關四斤的指揮。

日軍的增援部隊已經撲過來了，大家都在準備戰斗，冷珊卻不見了蹤影，原來他被郎組長擊暈帶走，郎組長倒是一番“好”意，他想讓冷珊加入國民黨，這樣龐濤就沒了通共的罪名，然而這一切都被馬奇遠遠看在眼里。軍營里，關四斤遍尋冷珊不見，讓眾人四下分開去找。