武田帶人來抓丁默群，他的家里著火了，火是丁默群派林大江放的，證據全被燒了。武田安排澀谷隊長聯系吳士保，必要的時候可以殺了丁默群。丁默群開始派人抓捕地下黨同志和軍統一的人，想在日本人面前表現一下，他在武田面前殺了上海軍統站副站長。上官鋒將蔣介石的手諭交給了丁默群，他和丁默群再次打成交易。丁默群拿著服裝的圖紙去找九叔做保安總司令的軍服，關萍露將這個消息告訴了武田，武田說特功總部有無丁默群都一樣。吳士保帶人抓住了上官鋒，他將消息告訴了日本人，并懷疑他和丁默群有一定聯系。丁默群派林大江去監獄中換走了上官鋒，假上官鋒被日本人帶走，經過審詢這個假的上官鋒招認了，吳士保無話可說。

吳士保被武田留了下來，武田準備除去丁默群讓吳士保代替，林大江將聽到消息匯報給丁默群。林大江從木村那兒得到消息，武田要用緩釋毒劑殺死丁默群，他被叫去吃飯，回去的路上他感覺肚子不舒服，他認為是武田在牛肉餅里下了藥，回去后他就躺在床上沒再醒過來，都以為他死了。錢鵬飛知道后帶人去找武田，武田宣布由吳士保代替主任之職，林大江對于日本人做的這個決定他很不服氣。曹敏芝再次給躺在棺材里的丁默群打了針，他醒了過來，發現他活著的人被弄死了，他被上官鋒接走。歐洲戰場上蘇聯紅軍攻占柏林，整個戰局對日本很不利，武田決定先把木村送回日本，他自己打算留下來完成使命。

丁默群從林大江那兒得知了日本人要用緩釋毒劑殺他，他早已掌握了這種毒的解決辦法，他暫時先躲了起來。丁默群通過密道進入到特攻總部，吳士保看到丁默群沒死，他十分害怕。山口將軍來到上海對武田說日本敗局已定，他要制定大上海玉碎計劃，他們準備做最后一搏。丁默群準備和山口合作，山口邀請關萍露去跳舞，之后單獨請他吃冰激凌，上官鋒和吳士保將山口和關萍露帶到了丁默群處，當關萍露見到丁默群還活著，她很為吃驚。關萍露來到他們談話的地方，聽到了一部分計劃內容。吳士保當上主任后也打起了關萍露的主意，鋪鵬飛準備不惜一切代價拿到那份他們簽署的協議。