1942年，日本侵華總司令岡村寧次對晉中進行了殘酷的大掃蕩。駐晉第一軍司令官（筱冢義男）奉命制定了針對性極強的A號作戰(zhàn)計劃，八路軍部隊損失慘重。之后，八路軍制定了與民兵相結(jié)合的戰(zhàn)略，開展了麻雀戰(zhàn)、地雷戰(zhàn)、地道戰(zhàn)等戰(zhàn)術(shù)與之周旋。李云龍的部隊也在戰(zhàn)斗中損失慘重，騎兵連在最后的對決中，在沒有子彈的情形下用刺刀戰(zhàn)斗，到最后一刻。獨立團也只剩下了不到一個連的人手，在辛莊和鬼子進行了最后的防御戰(zhàn)。敵人的嗅覺越發(fā)靈敏，直逼總部。八路軍副參謀長左權(quán)在指揮機關(guān)與部隊突圍時壯烈犧牲。

李云龍的部隊和鬼子玩起了“挑簾戰(zhàn)”，為了防止敵人的炮轟，不得不先把鬼子放進村里再在晚間兵分兩路進行突圍。突圍過程，中李云龍生病，打起了擺子。路上李云龍一行碰到了日軍掃蕩村莊，為了掩護老百姓李云龍下令開槍以吸引敵人兵力。百姓順利撤退后，重病在身的李團長執(zhí)意要留下掩護，大家情急之下魏大勇打昏李背其轉(zhuǎn)移。日軍發(fā)現(xiàn)后欲活捉兩人，魏大勇把李云龍拖至村中一空房中隱妥。趙剛帶領(lǐng)部隊俘虜了一批駐守偽軍，喬裝成偽軍的趙剛部隊順利與趙家峪村民兵會合。在婦衛(wèi)會主任楊秀琴同志的幫助下，按預(yù)定路線回返尋找李云龍。緊急關(guān)頭趙政委及時趕到，打散日軍包圍圈。

劇照

獨立團在趙家峪傷亡過半，李云龍病倒，趙剛主持工作。為救李云龍的命和尚魏大勇甚至動粗讓郎中治病。李云龍的內(nèi)心因為戰(zhàn)事憂心忡忡，獨立團為掩護百姓第一次出現(xiàn)了這種狀況，日軍也在此時商討方案準(zhǔn)備第二次反擊。他們的目標(biāo)鎖定在獨立團，并命專人研究李云龍這個讓他們頭疼的人物。?李云龍改變戰(zhàn)略決定搞游擊戰(zhàn)，他們的行動也得到了婦救會長秀芹的幫助。而李云龍也在一次打賭中輸給了秀芹一支槍，這支槍日后還真救了秀芹一條命?。