男兒不展空云志，空負(fù)天生八尺軀，旅行團(tuán)再次踏上征程，穿越林海，翻過高山。師生一路深入中國鄉(xiāng)村，傳播科學(xué)與衛(wèi)生知識，一路下來，仿若重生。國立長沙臨時大學(xué)哲學(xué)心理教育學(xué)系學(xué)生劉兆吉一路前行，一路搜集民歌，他發(fā)現(xiàn)無論是什么情況，這些民歌唱的都是情歌。各個系別的學(xué)生都跟著教授記錄了很多東西，劉兆吉的詢問，讓程嘉樹無話可說，除了爬山和趕路，他并沒有記錄什么東西。黃師岳告訴大家，前面不遠(yuǎn)處就是云南平彝縣，在看到旅途終點之際，師生們又通過收音機得知了臺兒莊大捷的好消息。
梅貽琦和云南政府主席龍云討論學(xué)生們即將到來的事，他們早已為學(xué)生準(zhǔn)備好了校舍。葉潤名記錄了很多東西，他的感觸很真實動容。葉潤青喜歡程嘉樹，在旅行團(tuán)即將來到云南之際，她特地打扮了一番，舍友打趣她打扮這么漂亮是不是要去見男朋友。正說著，畢云霄來給她送鮮花餅，葉潤青不知道他對自己的意思，竟把他介紹給其他女同學(xué)，畢云霄的心里很失落。隨后不久，他們一起去迎接湘黔滇旅行團(tuán)。這趟旅程，從長沙步行至昆明，步行千余里，實際歷時68天，黃師岳將全團(tuán)284人，完完整整地交給梅貽琦。
梅貽琦感慨萬分，對同學(xué)們說了一番肺腑之言，無論什么時候，中華文脈和民族氣節(jié)從未斷過。他代表常委會鄭重宣布，從今日起，國立長沙臨時大學(xué)正式更名為國立西南聯(lián)合大學(xué)。裴遠(yuǎn)之告訴大家，由于校舍不足，所以文法學(xué)院的學(xué)生休息之后，要去蒙自住校舍。葉潤名詢問妹妹關(guān)于林華珺的去向，得知林華珺的母親病危，她已經(jīng)趕回北平。援華蘇軍痛擊日寇，大快人心，裴遠(yuǎn)之想借這個由頭，帶方悅?cè)萑コ员镜匦〕砸詰c祝，方悅?cè)荼旧硪矊λ泻酶校愦饝?yīng)下來。葉潤名看完林華珺留下的信后，他愁容滿面。
裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)莩员镜匦〕詴r，有小女孩來賣花，她把方悅?cè)莘Q呼為裴遠(yuǎn)之的女朋友，兩人都默認(rèn)這個稱呼。雙喜去找方悅?cè)荩儐査罱袥]有收到程嘉文的信，他說大概有很長時間，程嘉文都沒有寄錢過來。方悅?cè)莅炎约捍娴墓べY交給雙喜，當(dāng)做是程嘉樹的生活費。她很清楚程嘉文的為人，若不是逼不得已，他萬萬是不會斷了程嘉樹的生活費的，眼下一定是遇到了困難。雙喜收下這筆生活費，但他不打算和程嘉樹去蒙自了，他要留在昆明繼續(xù)當(dāng)校工，同時外出找一份人力車夫的工作，多賺一些錢補貼學(xué)用。
葉潤名經(jīng)過一陣思想斗爭后，他和裴遠(yuǎn)之提出要請假回北平找林華珺。程嘉樹要買回海防的票，卻在車站意外遇到了林華珺，而后葉潤名看到她和程嘉樹正在對話。后來林華珺戴上葉潤名給的戒指，和他拍了一張合照，這是林母現(xiàn)在唯一的心愿。畢云霄很佩服程嘉樹能從頭到尾地走下來，而他和葉潤青這回在香港也開了大眼。
畢云霄和葉潤青在香港的碼頭看到了外國很多大船，他忽然意識到中國積弱已久，也明白了當(dāng)初父親和哥哥為什么堅持讓他好好讀書。程嘉樹經(jīng)歷這些事后，下定決心要做一個有用的人。林華珺見到了裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)荩笳邟炷罴依锏那闆r，把林華珺叫到一旁詢問。雙喜不打算去蒙自了，他要留在昆明當(dāng)校工。他把生活費交給程嘉樹，叮囑他要節(jié)省。想起自己和老爺太太保證過會照顧程嘉樹，雙喜不禁有些愧疚。在方悅?cè)莸脑儐栂拢秩A珺將程家產(chǎn)業(yè)被占的事說出，但她同時也說程嘉文已謀了一份差事。
程嘉樹走過來問她們在說什么，兩人都心照不宣地對程嘉樹隱瞞了此事。文法學(xué)院的學(xué)生在裴遠(yuǎn)之的帶隊下，啟程前往蒙自，一同前往的還有相關(guān)的教授。一行人抵達(dá)坐火車抵達(dá)蒙自，在毅生先生的介紹下，聞一多和裴遠(yuǎn)之認(rèn)識了蒙自的名門紳士沙瑪阿旺。沙碼阿旺給他們準(zhǔn)備了校舍，還叫來一些車夫幫老師和學(xué)生搬運行李，可謂是十分地周到。學(xué)生們的宿舍是士紳周柏齋的宅子，院子既大又寬敞，冬暖夏涼。宿舍臨窗，葉潤青非常開心，但她遇到了一個奇怪的少數(shù)民族少女沙瑪阿美，她是沙瑪阿旺的妹妹。
她們的宿舍都是阿美布置的，阿美對絲襪展現(xiàn)出極大的興趣，可真正看到絲襪的時候，她又很訝異。葉潤青拿出口紅給阿美涂上，還讓她戴起墨鏡，阿美看到鏡子里的自己這么漂亮，一時傻住了。大家都覺得阿美十分有趣，天真淳樸。葉潤青和林華珺上街，遇到了程嘉樹和葉潤名，葉潤名給林華珺送了禮物。老師們的宿舍也已經(jīng)準(zhǔn)備好，這個少數(shù)民族地區(qū)竟然有咖啡，這讓聞一多很意外。聞一多來到宿舍，和同事們聊了幾句后，就拿起筆給妻子寫信，這已經(jīng)成為他輾轉(zhuǎn)各地之時，聯(lián)絡(luò)家人的一個重要習(xí)慣。
文頡去幫聞一多打掃宿舍，聞一多婉拒，委婉提醒他該多去和同學(xué)們交流。有同學(xué)在背后嚼舌根，被文頡聽到了，他心中有些不悅，但不得不承認(rèn)他們說的是事實。看到阿美拿了女學(xué)生的東西化妝，沙瑪阿旺提醒她不要學(xué)洋學(xué)生，更不要丟了沙瑪家的身份。學(xué)校租了不少會館、倉庫，以這些來作為學(xué)生校舍，而校舍的建設(shè)也在進(jìn)行中。封閉傳統(tǒng)的蒙自，涌進(jìn)來這些觀念進(jìn)步的學(xué)生，引起一些愚昧無知民眾的反感，這些人跑去和沙瑪阿旺反對和抗議，但沙瑪阿旺四兩撥千斤的幾句話，直接把這些人打發(fā)了。
學(xué)生們上課時，很多民眾去圍觀，其中就包括阿美。沙瑪阿旺想把阿美拉回去，遭到阿美的拒絕，阿美險些被打。葉潤名拉住了沙瑪阿旺，寥寥幾句，就讓他不再生氣。母親的病，讓林華珺終日愁容，程嘉樹前去開導(dǎo)安慰她。葉潤名和裴遠(yuǎn)之就這一次步行至云南一事進(jìn)行討論，說出彼此的想法，裴遠(yuǎn)之為有像葉潤名這樣的學(xué)生而驕傲。民眾依舊去圍觀學(xué)生上課，每個人臉上都是雀躍興奮的神情。馮友蘭完成了心理學(xué)的手稿寫作，鄭毅生先生讓人拿去付印。沙瑪阿旺來者不善，他說學(xué)生們改變了阿美。裴遠(yuǎn)之上課時，讓同學(xué)們思考，他們能為蒙自百姓做些什么。
裴遠(yuǎn)之讓大家思考一個問題，他們能為蒙自百姓做些什么。文頡幫聞一多打了飯菜，還送給他一罐辣醬。聞一多十分高興，蒙自的飯菜比較寡淡，有這一瓶辣醬，飯菜會可口很多。鄭天挺踏青歸來，給聞一多送了一束花，得知還有辣醬，他便讓文頡帶自己去取辣醬。1938年4月29日，日軍飛行隊對漢口發(fā)起空襲，中國殘留航空部隊和一些外國部隊奮力抵抗。學(xué)生們對此展開熱議，并詢問聞一多的觀點和看法，聞一多告訴學(xué)生們，他堅信抗戰(zhàn)會有勝利的一天，他的胡子會跟著留到勝利的那一天。
畢云霄收到雷正的信件后，他給在蒙自的程嘉樹寫了一封信，簡單講述雷正在延安的學(xué)習(xí)和生活。因著雷正對延安的描述，畢云霄生出了對延安的向往之情。程嘉樹看完信后，給他寫了一封回信。葉潤青看到程嘉樹竟然在看畢云霄的物理筆記，十分意外，她日常的功課都做不完，沒想到程嘉樹還有時間學(xué)習(xí)物理。有同學(xué)邀請程嘉樹加入新建的南湖詩社，詩社成員有穆旦、葉潤名兄妹和林華珺等人，不過程嘉樹對此不感興趣，就沒有參加。程嘉樹拿出鮮花餅，他說這是畢云霄叮囑自己送給她的。
程嘉樹打趣說畢云霄看上了葉潤青，她頓時就不開心了，因為她喜歡的人是程嘉樹，但眼前的程嘉樹根本不懂得她的心意。南湖詩社的同學(xué)們寫詩讀詩，互相分享各自的觀點和看法。裴遠(yuǎn)之出現(xiàn)，說了一番對戰(zhàn)事的分析。葉潤名覺得他說得很有道理，事后與裴遠(yuǎn)之交流得知，這番戰(zhàn)事分析見解是出自MZD的論持久戰(zhàn)演講。不久后葉潤名就要畢業(yè)了，面臨的選擇有留校和去云南的學(xué)校教書，裴遠(yuǎn)之說延安的徐特立對他感興趣，誠邀他去延安大展拳腳。葉潤名向往延安，也期待去到那里發(fā)光發(fā)熱。
裴遠(yuǎn)之看得出來最近葉潤名心亂，興許是因為林華珺。葉潤名沒有否認(rèn)，林華珺想從事教育工作，而自己想去延安，這一來兩人就會分別，所以他為此心煩。葉潤名這段時間總陪林華珺，連社會調(diào)查都沒有去參加，林華珺懂道理，她不希望因為自己而影響葉潤名未來的選擇。在裴遠(yuǎn)之的提議下，葉潤名組織學(xué)聯(lián)開辦夜校，平時兩耳不聞窗外事的文頡也主動加入進(jìn)來，成為夜校的歷史學(xué)老師。缺少一個算學(xué)老師，葉潤青就提議讓程嘉樹擔(dān)任。程嘉樹倒是沒有拒絕，但他說萬一沒人來聽課怎么辦。
阿美走進(jìn)來說她要學(xué)習(xí)，而且還會帶著她的姐妹們來上課。夜校開辦起來，阿美等人成為夜校第一批學(xué)生。葉潤名給大家上課，講述中國目前遇到的困境，他還給大家看錄像，那些被轟炸的慘烈影像，讓在場的眾人看得淚如雨下。今天的課效果很好，可是第二天連一個來上課的人都沒有。沙瑪阿旺帶了民眾過來，程嘉樹給他們看錄像，這些民眾這才意識到戰(zhàn)爭與他們息息相關(guān)，不禁擔(dān)心飛機空襲的到來。程嘉樹順勢說明天上課，教給大家如何躲避空襲，沙瑪阿旺答應(yīng)說明天大家來上課。
夜校從學(xué)生寥寥無幾，到現(xiàn)在的座無虛席，鄭天挺很感慨，和裴遠(yuǎn)之聊天，說葉潤名和程嘉樹這些人把夜校辦得風(fēng)生水起，其成績真可謂是可圈可點。