蔣介石命孫次長對葉澤宏進行任命，成立保安廳，提供補給裝備，葉澤宏領上將銜。葉澤宏則向孫次長提供了之前與老李商議好的分析報告，孫次長方面深以為然。之后，葉澤宏在六品居設宴款待川軍將領和鄉紳名流。

馬成峰主動與韓茂青會面，兩人達成共識，要弄清楚葉宇飛以及葉澤宏的真正立場。

葉宇飛和老李分析了成都周邊各方軍事力量的局面，決定設計從尚未離開成都的孫次長那里取得進一步情報。

振興會老四混進城中，勸丁大海撤退，丁大海認為蔣介石即將來到成都，機會就要到來，堅決不撤。

葉澤宏借設宴實為密談，向在列表明了自己的真正立場，并鼓勵各方與共產黨接觸，眾人紛紛表示愿意起義，推翻蔣介石。

另一方面，二楞和小周一路跟蹤孫次長至勵志社。孫次長在勵志社布置蔣介石的計劃，準備假立葉澤宏主政川西，借以分化川軍。

老四回報許東，許東明白丁大海的意思，準備在蔣介石來蓉之前，先殺掉葉宇飛。

夜里，葉宇飛與小周和二楞匯合，展開奪取情報的行動。葉宇飛蒙面潛入孫次長房間，拍下了蔣介石的作戰計劃文件。正欲撤離時，孫次長的部隊回來，小周和二楞為掩護葉宇飛與部隊展開交火，葉宇飛趁亂撤離，順利將情報交給了老李。

情報中明確顯示了蔣介石軟禁劉鄧潘的指令，老李對此高度重視。為了向上級發報，小周和二楞在郊外取回了隱藏的電臺，對于保密局的監視，葉宇飛亦想好了對應的策略。

次日，葉澤宏攜葉家兄妹出行，許東喬裝出現，尾隨其后，監視葉家的特務也向何琳通報，保密局傾巢出動。

郊外，葉澤宏的保安廳部隊正進行實戰演習，孫次長與眾多軍官同行。何琳等人在不遠處密切監視著葉宇飛，許東和老四則帶著狙擊槍埋伏到了附近。

演習營地不遠處，葉雅穎趁機發報，但電報聲也傳入了老四和何琳的耳朵里。許東的狙擊槍已經瞄準了葉宇飛，正欲開槍之際被老四阻止，老四將見到葉雅穎發報一事告知，許東這才明白葉家兄妹受特務監視的原因，但無法確實他是不是共產黨，決定先撤退找丁大海商量。

發報完畢，葉宇飛護送葉雅穎回家，遇到何琳設卡阻攔。何琳與葉宇飛私談，暗示了對葉宇飛身份的懷疑。并當著他的面，挖開了葉雅穎藏電臺的地方。但是，里面卻空無一物。何琳大感意外，悻悻而去。另一方面，葉家兄妹對此事也摸不著頭腦。

劉鄧潘的全權代表劉副官與老李秘密會面，協商起義事宜，雙方達成共識，要排除內部攪亂起義份子。二楞向老李匯報了電臺丟失一事，老李對此也感到疑惑。

之后，老李回到保安廳，與葉澤宏進一步分析局勢，葉澤宏對于通訊受阻一事感到焦慮。并提出以合圍之勢，剿滅蔣介石殘黨，和平解放成都。

另一方面，電臺落到了許多等人的手中。丁大海認為葉宇飛是共產黨，并認定，這是個好契機，決定歸還電臺。丁大海用暗號與葉宇飛約見，葉宇飛決定將振興會整個爭取過來。

何琳和羅仁賢接頭，何琳交代其收集策反名單的任務，并再次警告他葉雅穎極有可能是共產黨。

葉宇飛只身來到了振興會總部，與許東化解了誤會，挑明了身份，并勸他放棄刺蔣，以大局為重，但似乎許東并不認同共產黨。盡管如此，葉宇飛還是將二楞、小周等人介紹了許東等人，而許東則歸還了電臺。

何琳向馬成峰提議，以葉雅穎為突破口，設計從她下手，再遷出葉宇飛的真身，馬成峰予以贊許。

老李對葉宇飛擅自與振興會接觸大為震怒，對其嚴厲批評。葉宇飛做出深刻檢討，并向老李提出收編振興會的提議，老李對這個想法給予了肯定。

何琳下令撤除所有對葉宇飛的監控，自己換了身裝扮去葉府找葉宇飛，但葉宇飛對其避而不見。何琳轉而去黃埔樓見韓茂青，邀請他參加聯誼舞會，韓茂青勉強答應了。

葉宇飛在俱樂部見到何琳正與韓茂青跳舞，回想起了當年兩人確立戀人關系時的情形，正要離開，被何琳攔下。何琳邀請葉宇飛跳舞，葉宇飛借公務，當眾拒絕了何琳，與韓茂青離開，但韓茂青卻有意撮合何琳和葉宇飛重歸于好。

覺得受到羞辱的何琳惱羞成怒，誓要葉宇飛不得好死。

老李給了葉宇飛一份假的策反對象名單，以此排查地下黨內部的奸細。

夜里，地下黨軍運小組的組長將這份名單交給了羅仁賢，但羅仁賢對這份名單起了疑心，他立刻回到了電話局，通過空門電話向何琳匯報。何琳雖然聽到名單可能有假，但還是記錄了下來，并向馬成峰匯報。