稽查隊刑訊“小偷”，得知了他的真實身份。周迅予得知此事，更為惱火，馬成峰指示，殺人滅口。

葉宇飛來到監獄，卻看到“小偷”已經死了。他向周迅予表示，一定會報告韓茂青，繼續深究此事。但當韓茂青介入之時，卻被告知尸體已經火化了，死無對證。葉宇飛進而提出自己受到保密局監視，且保密局對侍從室也有所圖。韓茂青大為光火。

保密局方面，馬成峰察覺到葉澤宏是地下黨的主要策反對象，命令何琳對其嚴密監視。

軍官會議上，葉澤宏繼續向眾將領分析形勢，他看破了蔣介石的意圖，并為之不齒。就在這時，老李登門求見。

保密局對葉宇飛的監視仍在繼續，葉宇飛當眾揭穿了一名特務的偽裝，給了馬斌一記下馬威，不僅如此，還利用這次機會制造時間差，順利轉移了電臺。

老李與葉澤宏會面，雖然葉澤宏表示他同情共產黨，但是卻沒有進一步合作的意向，老李只得暫時離去。

屢次失敗的何琳決定將重點轉移到葉雅穎身上，她喬裝打扮跟蹤葉雅穎，尋找葉雅穎是共產黨的蛛絲馬跡。葉雅穎亦有所察覺，立刻回到家中與葉宇飛商量。就在這時，他們接到了母親被綁架的噩耗，而綁匪的來信上，落款赫然寫著“共產黨游擊隊”。

葉澤宏和老李同時察覺到，這是保密局的詭計，老李方面與葉宇飛迅速商議出了對策，而在葉澤宏陷入沉思的時候，馬成峰帶著大量保密局特務來到了葉府，號稱要接替葉府的保衛工作。

葉澤宏正欲拒絕，保密局特務卻將老李押了進來，葉雅穎出面解圍，把老李讓進了葉府，但也因此讓馬成峰伺機借口留下了一批特務。葉澤宏與老李正式對談，老李向葉澤宏保證，綁架葉夫人的絕不是共產黨，而葉澤宏則軟禁了老李，待綁架一事查清之后，再考慮立場問題。

在保密局，馬成峰正指示何琳“營救”葉夫人，就在隔壁的辦公室，呂鴻儒致電葉宇飛，以黃金為條件向其透露了葉夫人的下落。

葉宇飛即刻帶隊前往南郊，正好遇到馬斌帶領著特務號稱要營救葉夫人，葉澤宏率領著大部隊也隨即趕到。綁架現場，葉澤宏與綁匪正面對峙，綁匪絕望之際高喊“共產黨萬歲”服毒自盡。鑒于馬斌在場，葉澤宏什么也沒說，只讓葉宇飛送母親回家。

葉澤宏回到府邸，消除了對老李的戒心，為他的鍥而不舍、心懷大義而動容，決定正式與其合作，并委任老李為秘書，留在葉府。兩人開始一起策劃解放成都的事業。

丁大海喬裝成乞丐進入城中，幾番機巧又混入了黃埔樓就任文職，以期得到關于蔣介石行程的情報。

葉宇飛與父親單獨見面，兩人都清楚綁架葉夫人是保密局所為，只是死無對證。葉宇飛也帶來了韓茂青催促葉澤宏為國民黨效力的消息，葉澤宏則依照計劃給予回應，要求批準軍備武裝，建立自衛廳，掌握軍事力量。

葉宇飛回到黃埔樓向韓茂青回報，正巧見到了丁大海，他預感到振興會依然在謀劃刺蔣，擔心會因此引起國民黨反動派的瘋狂反撲，便立刻回到吉昌酒館與老李商議，兩人將焦點放在了丁大海身上。

何琳察覺到綁架事件的情報是由保密局內部泄露的，正著手調查此事;而葉宇飛則發現妹妹與羅仁賢之間的關系非同一般，他警告葉雅穎要小心行事，葉雅穎卻不以為然，葉宇飛認為應該向老李匯報。

夜里，何琳與羅仁賢見面，暗地里監視呂鴻儒，并進一步交換了情報。何琳許諾剿滅地下黨后送羅仁賢到臺灣，羅仁賢則力挺葉雅穎不是共產黨，而何琳則提出需要證明。

城里，二楞和小周一路監視丁大海的行蹤，許東則假裝與丁大海偶遇，請丁大海在黃埔樓的上司秦連長吃飯，飯局中，兩人對其進行賄賂。事成之后，許東決定與葉宇飛見面。

葉宇飛通過暗號聯絡上振興會老三，兩人約定見面，但被嚴密監視他的保密局發現，老三遭到馬斌等特務的圍捕，以為是葉宇飛出賣了他，轉而追殺葉宇飛。巷戰之中，老三被馬斌擊中，負傷逃離。

何琳趕到現場，與葉宇飛撞個正著。時隔數年，兩人終于正式重逢，縱有萬般思緒情愁，但立場已經完全不同了。何琳為當年事仍耿耿于懷，負氣離去。而葉宇飛亦痛苦萬分。兩人在抗日戰爭時期，既是戰友，又是情侶，他們曾共同戰斗，親密無間。而如今一個成了保密局蓉站站長，一個是中共地下黨的中堅力量。葉宇飛雖然痛苦，但他很清楚自己應該怎么做。

老三逃回振興會，卻遇到夜巡的王保長尾隨而至，老四一番賄賂，才將其打發走。老三告訴許東，是葉宇飛出賣了他，許東震怒，決意報復。

葉澤宏致電馬成峰，質問葉家連續遭襲擊一事，并警告其好自為之，同時也告誡家人注意言行。

黃埔樓方面，韓茂青得知葉宇飛被追殺一事，懷疑是馬成峰設的圈套，矛頭其實是指向自己。