南宋時南安太守杜老爺舉辦桃花會，眾人前來觀賞，杜老爺之女麗娘被父母管束，不得前去觀賞。麗娘閑極無聊隔墻搗亂，把整個桃花會搞得雞犬不寧，于是杜老爺請了呆板死性的窮秀才陳最良教女兒麗娘讀書。

麗娘感到封建禮法的拘束，在侍女春香的慫恿下戲弄先生，乘機偷逛牡丹園。麗娘一時發困在園中小睡，夢中與書生柳夢梅相愛，而柳夢梅在異地也夢見與麗娘相遇，于是柳夢梅去尋找夢中的麗娘。麗娘夢醒回到家中日夜思念夢中情郎，終因感傷而死。

麗娘的鬼魂回到牡丹園，希望終有一天能見到柳夢梅。時值淮州戰亂，麗娘之母率家人奔鄉下避禍，只留陳最良為麗娘守墳。夢梅來到牡丹園找麗娘，發現麗娘已死，于是為麗娘守墳。夜里麗娘為夢梅的真情感動，出來相見，并向夢梅言明３年后可還陽。