前線戰斗異常激烈，黑子、麻子等手槍隊兄弟都戰死沙場，就連大哥杜凌云也英勇就義，萬般無奈之下手槍隊只好撤退。直到1937年12月，南京淪陷，日軍開始慘絕人寰的南京大屠殺，手槍隊眾兄弟決定，去南京拯救于水火中的同胞。

金鳳為了完成杜凌云的夙愿，執意跟隨手槍隊前往南京對抗鬼子。手槍隊到達南京城外就已看到滿城斷壁殘垣，江海洋和杜凌峰假裝加入紅十字會幫助收拾尸體，順利混入南京城，找到高志遠的鹽行與其會合。

高志遠在地下室內為手槍隊眾人準備了大量武器，眾人合計先拿南京城里的屠殺惡魔渡邊下手。

手槍隊帶著高志遠準備的武器，趁著月黑風高將渡邊駐扎的小隊全部消滅。手槍隊留下“以牙還牙，以血還血”的字條，給予在南京的日軍強力的威懾。

江海洋在南京街道救下一名被叔父逼著去做日本人慰安婦的姑娘小曼，得知了有個地方叫“新月”，是罪惡的日本慰安所，經過一段時間的探查，手槍隊決定摧毀這個慰安所，拯救那些無辜的姑娘。

江海洋讓小曼帶著金鳳回去，假意妥協混入“新月”，實施救援計劃。

金鳳進入“新月”內，找到了被賣到此地的姑娘們，被門外警惕的日本人發現，無奈之下金鳳只能帶著姑娘們硬闖，江海洋等人在外接應，救出姑娘們并且送出南京城，但手槍隊也因此損失慘重，老酒、瘦猴、大莊在此戰中犧牲。

江海洋想給日本人最快捷的創傷，提出刺殺日軍大佐福山。通過高志遠介紹的朋友陳武，得到了福山的日常行動，手槍隊隊員分批在此蹲點尋找機會。

柏原發現了高志遠的鹽行存在問題，派兵日夜監視著鹽行，一日高志遠帶著小五、鬼手回到鹽行，正中了日本人的下懷，柏原領頭抓捕鹽行內的高志遠等人，小五前去通知江海洋等人援救，鬼手和高志遠沒能抵擋住，高志遠掏出手榴彈與幾個日本兵同歸于盡，鬼手則中彈身亡。