1932年，上海?！熬拧ひ话恕笔伦冎螅毡镜蹏髁x又把罪惡之手伸向了我國被稱為東方巴黎的上海。一時間，日本軍隊、特務組織蠢蠢欲動，上海山雨欲來，籠罩在戰爭的陰云當中。

駐扎在上海的十路軍手槍旅麾下手槍營副營長江海洋與二營正副營長杜凌云與張大器是意氣相投的結義兄弟。兄弟三人都為不能帶兵去東北收復失地而唏噓不已。為了東北堅持抗日的義勇軍抗日，三人號召手槍營的弟兄捐助了一筆款子，通過三友實業社的通道支援抗戰。

二哥江海洋意外搭救了被仇家追殺的上海黑幫大亨于先生，但于先生卻沒有來得及詢問江海洋的姓名。正當江海洋提著捐助的善款趕往法租界時候，偶遇日本特務尋釁鬧事，擊殺日本僧人并嫁禍給三友實業社的工人。江海洋發現其中一個小胡子疑似日本特務，但沒有來得及查證，特務們就作鳥獸散了。

經營著一家刺繡商行的女實業家柳夢綺從管家常叔嘴中得知了上海日僑尋釁鬧事，打砸中國商店的事情，憂心忡忡，她囑咐常叔要少出門，別惹事。

江海洋再次偶遇那天疑似日本特務的小胡子，為了追查真相，他追趕小胡子過程中，卻發生了小胡子身亡的意外，江海洋被抓進巡捕房。背負了殺人的罪名，面臨著要被嚴厲懲罰的處境。

為了營救江海洋，老三張大器在大哥杜凌云不在的情況下用盡辦法，終于幫他越獄成功?！耙弧ざ恕笔伦儽l，日軍悍然進攻上海。十九路軍堅決抵抗，在戰斗中，江海洋受傷，被柳夢綺救起。戰事失利，杜凌云與張大器卻被日軍放毒氣熏暈，被抓了俘虜，關進了集中營。

由于眾寡懸殊，后援不繼，十九路軍雖英勇抗擊日本侵略者，但卻陷入苦戰。傷漸漸痊愈的江海洋在街頭遇到慷慨激昂演講為十九路軍捐助的以開古董店為掩護，實為中共地下黨負責人的龍喬業，深受感染。

柳夢綺為十九路軍捐款，她看到離家多年，曾經拋棄妻子不知去向的龍喬業，心情復雜，但心存怨恨的她卻不愿意原諒父親。

被關押在臨時集中營的杜凌云、張大器等人被日本人以各種手段勸降，但眾人不為所動。惱羞成怒的日本人以殺害杜凌云的手下威逼，杜凌云無奈答應，但暗地里卻盤算越獄。不明真相的張大器和孫營長等人對杜凌云極度鄙夷，甚至施以拳腳泄憤。為了迷惑日本人，杜凌云咬牙忍耐。

杜凌云與張大器、孫營長等人溝通，消除了誤會，并一起策劃了越獄暴動。但在最后時刻，孫營長卻貪生怕死，出賣了眾人。杜凌云等人被日軍包圍，眼看性命不保，卻突然出現了轉機。日本人要用杜凌云、張大器等人交換被俘的日本軍人。杜凌云、張大器等人經過交換回到防區，卻被其他人恥笑羞辱，憤怒的張大器與之發生沖突。

正在杜凌云、張大器哥倆郁悶之時，得到消息的江海洋趕來，哥仨團聚。這時，卻有人告知，蔡帥要見杜凌云等人。

杜凌云、張大器與江海洋面見蔡帥，除了因為手槍營被俘被撤銷番號之外，蔡帥還交代了三人整備隊伍，開往福建圍剿紅軍。

在與紅軍的交戰中，十九路軍頻頻失利，全軍將士對打內戰怨聲載道。杜凌云等人更是義憤填膺，決定脫離大部隊，返回上海對付日本人。