許殿亭得知向一光投誠的消息，也決定向共軍投誠。許凌梅和王少強(qiáng)兩人來到豹頭山勸許殿亭投誠。佘生寶寧死不從，還拿槍威脅許殿亭，許殿亭只能拿下了佘生寶，答應(yīng)王少強(qiáng)投誠。

鄒四柱偶然間發(fā)現(xiàn)馮美芝可能是特務(wù)，王少強(qiáng)讓他暗中調(diào)查，不要聲張。許殿亭得知朝鮮戰(zhàn)爭爆發(fā)的消息后反悔，決定不投誠了。向一光也是這個(gè)打算，私下放了姜媚、劉栓子。王少強(qiáng)和邱雯去見向一光，來看他的意圖，發(fā)現(xiàn)他果然也改了主意，勸說不成，兩人下山。姜媚表示要去新疆，劉栓子繼續(xù)留在這邊，兩人就此分開。

許凌梅和方茂去了豹頭山，去確認(rèn)許殿亭投誠的事。許殿亭把許凌梅騙下山，一群人馬偷偷往沙漠方向走去。方茂發(fā)現(xiàn)情況不對(duì)，就和許凌梅說了這個(gè)問題，許凌梅反應(yīng)過來，質(zhì)問許殿亭。許殿亭綁了許凌梅，并打死了方茂。王少強(qiáng)帶兵追來，雙方發(fā)生激烈槍戰(zhàn)，許殿亭損失慘重，只能逃走。佘生寶作了逃兵，保留了一部分兵力。在逃跑路上，佘生寶和許殿亭相遇。

佘生寶仗著兵力比許殿亭多，對(duì)許殿亭冷嘲熱諷，態(tài)度惡劣，許殿亭穩(wěn)住局勢(shì)，打算盡快逃出沙漠。劉栓子一伙路上撞見共軍，狼狽逃竄。許凌梅途中試圖說服許殿亭投降，佘生寶揚(yáng)言要打死她，再次引起內(nèi)訌。王少強(qiáng)率部追上了許殿亭一行人，雙方再次交火。佘生寶情急之下，開槍打傷許凌梅。許殿亭看到佘生寶此舉，亂槍將佘生寶打死。王少強(qiáng)看許殿亭想逃跑，向許殿亭開槍，許殿亭受傷逃走。陳戈、郝波在另外一條路上遇到了劉栓子一行人，劉栓子這邊傷亡慘重，落荒而逃。

許凌梅被送進(jìn)衛(wèi)生隊(duì)救治，邱子然得知王少強(qiáng)私自放走了許殿亭之后勃然大怒，命人將王少強(qiáng)關(guān)了起來。許殿亭不愿求助田鳳英，丁得水等人誓死跟隨他，一行人繼續(xù)逃亡。放走許殿亭一事被上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)得知，下令要將王少強(qiáng)送到省城審判，經(jīng)過邱子然的求情，最后領(lǐng)導(dǎo)決定送王少強(qiáng)去學(xué)習(xí)班學(xué)習(xí)改造。

劉栓子、孫芳走投無路，想要去投靠何步升。聽說上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)可能要槍斃王少強(qiáng)，春霞祈禱許凌梅能夠趕快醒來。邱子然發(fā)現(xiàn)昏迷中的許凌梅耳后有一個(gè)胎記，懷疑她可能是自己失散多年的大女兒，大為震驚。陳戈帶人一路窮追不舍，許殿亭狠下心毒死跟隨的兄弟，與丁得水繼續(xù)逃命。

姜媚與何步升分析當(dāng)前戰(zhàn)爭形勢(shì)，丁小虎一心只想救出許凌梅，劉栓子、孫芳隨后趕來投奔，何步升安排他們上馬背山勸降向一光。

許凌梅醒后，得知王少強(qiáng)要被送去學(xué)習(xí)班學(xué)習(xí)，便挾持了邱子然，想要救走王少強(qiáng)跟。在挾持過程中，邱子然告訴許凌梅，自己是她的親生父親，許凌梅一時(shí)間不知道該怎么辦，又因無法說服王少強(qiáng)跟自己逃走，只好放棄挾持，決定找回許殿亭。

另一方面，許殿亭帶著殘兵一路逃亡，陳戈一路緊追。姜媚在路上碰到了許凌梅，在雙方打斗過程中，許凌梅被姜媚抓了起來。邱子然得到消息，上級(jí)要求他們將秘密武器運(yùn)送至蘭州，不料被馮美芝聽見，消息傳到了何步升的耳朵里，何步升準(zhǔn)備帶著丁小虎行動(dòng)。

身受重傷的許殿亭被田鳳英救下，藏身于南北客棧養(yǎng)傷，獸醫(yī)馬三被抓來為他手術(shù)，事后田鳳英為他說情，馬三僥幸保命，但被困于客棧地窖。馬背山上的向一光得到共軍破了豹頭山的消息，于是下令搜索許殿亭及殘黨。王少強(qiáng)在學(xué)習(xí)班上課的時(shí)候卻打盹，遭受體罰，學(xué)員們對(duì)他議論紛紛。