1949年，中國人民解放軍第一野戰軍挺進大西北，駐守蘭州的國民黨軍負隅頑抗，一場驚心動魄的大決戰在黃河岸邊拉開序幕。第三十五師老虎團團長王少強主動向師長邱子然請纓，為總攻拔得頭籌。霍金發、丁得水眼見戰事不順，強拉著許殿亭撤離。解放軍方面發起總攻，王少強帶領騎兵營追擊許殿亭，在野馬溝附近被擋住了去路。

蘭州雖然被解放了，但本地的土匪還有國民黨特務未被肅清。軍區命令35師留駐蘭州，就地剿匪肅特。而許殿亭則兵聚豹頭山，成為反共救國軍第三縱隊的司令，土匪劉栓子和向一光為副司令。劉栓子表示聯合反共可以，但必須給好處。許殿亭許諾會補給充足的武器彈藥。

衛生隊長邱雯選擇留下來和王少強并肩作戰。回到家鄉的王少強受到群眾的歡迎，而許殿亭則想要伺機復仇。在群眾歡迎解放軍的街道上，丁得水帶人突襲。許殿亭的女兒許凌梅出現，救下了王少強一行人。原來許凌梅與王少強兩人五年前早已相識，因誤會而分開。

劉栓子得知丁得水事敗，決定單方面行動。劉栓子等人寡不敵眾，潰逃后碰到了許凌梅。劉栓子一直苦于沒有足夠的武器，便趁機綁了許凌梅，準備要挾許殿亭。王少強等人開會探討此次戰役的問題，懷疑解放軍內部有敵人的內鬼。許殿亭找劉栓子談判，劉栓子獅子大開口，一時沒有辦法，許殿亭只得答應。劉栓子想要套出秘藏武器，不敢怠慢許凌梅。

國軍特派員姜媚試探許殿亭，發現他為了自己女兒的性命置黨國的利益于不顧，十分失望，但也一時沒了辦法。邱雯聽到王少強與鄒四柱的對話，得知王少強喜歡的對象竟是匪首許殿亭的女兒，非常生氣。陳戈來找王少強商量扭轉不利局面，教訓一下許殿亭，王少強準備去摸一下豹頭山的情況。

許殿亭和劉栓子，一個想著應對之策，一個等待對手乖乖就范，送上武器。許殿亭拉著十多箱武器，帶領著人馬趕到五里關外，與劉栓子會面，劉栓子驗證武器的真假，許殿亭也要求看人驗明正身，劉栓子的再三推脫引起許殿亭的懷疑，雙方終于開了火。

向一光帶著手下不去五里關卻趕往黃樹嶺，牛有德表示不解，原來向一光早已在劉栓子身邊安插了臥底。許殿亭一路追著劉栓子打，劉栓子節節敗退。

姜媚勸許殿亭不要把劉栓子趕盡殺絕，還是盡早去解救許凌梅為好，原來許殿亭做了兩手準備，胸有成足，心腹丁得水已趕往黃樹嶺救人。就在丁得水與黃樹嶺的土匪交戰之時，向一光先發制人，搶先帶走了許凌梅，并成功躲避了丁得水的追蹤。許殿亭打跑了劉栓子，又遭遇解放軍的埋伏，正當許殿亭感嘆沒有出路之時，援軍趕到。

丁得水協助許殿亭一行脫險，承認未救出許凌梅。得知許凌梅被劫走，劉栓子差點槍斃覃禮安。王少強猜想許凌梅未得救，擔心她的處境。蔡寶江托田鳳英傳遞情報，許殿亭推測許凌梅在向一光那里，而向一光之所以這么做，也是打算問許殿亭要武器。

許殿亭派去的殺手被王少強制服，蔡寶江借機殺人滅口。為引出內鬼，王少強開會放出假消息，蔡寶江給田鳳英送情報，引起王少強懷疑，郝波卻說蔡寶江是去南北客棧辦正事。邱雯跟蹤馮美芝去了藥鋪，懷疑她是內鬼，卻不料她是去給王少強抓藥的。

許殿亭得知刺殺失敗大為惱火，又聽說向一光搶走許凌梅，正打算發威，卻被告知人回來了。向一光找借口說要投靠許殿亭，而實際上還是在打武器的主意。許殿亭勸許凌梅跟王少強劃清界限，許凌梅懷疑當年是許殿亭說了謊。

追問之下，許殿亭承認當年騙了許凌梅，并嚴令禁止她下山，許凌梅急著向王少強道歉，利用卞大力的掩護成功下山。丁得水巡山發現許凌梅出走，嚴刑拷打之下卞大力說自己并不知許凌梅去向，春霞也說不知。

田鳳英給許殿亭透露許凌梅行蹤，方茂奉命下山接她回來。劉栓子找田鳳英尋開心，門外放哨的茍毛發現許凌梅，劉栓子打算把她逮上山。許凌梅在田鳳英的協助下逃脫，沖出客棧撞見王少強一行。劉栓子等人追出來，見情況不妙慌忙逃走。方茂等人在一旁觀望，打算見機行事。

上一

許凌梅向王少強道歉，訴說五年來的思念，王少強也坦露自己的感情，但感慨兩人有緣無分。邱雯給王少強送面條，撞見兩人雙手緊握，氣得摔碗離去。王少強說許殿亭罪孽深重，如果不肯投誠必定嚴懲，許凌梅怪他不念情分，憤然而去。許殿亭得知許凌梅跟王少強鬧別扭，勸她早日忘了他。邱雯勸王少強看清立場，最好不要跟反動軍閥的女兒糾纏在一起，陳戈也不同意他和許凌梅在一起。

邱子然、曾希民對王少強的剿匪工作大為贊賞，但對彈藥不足的問題也是力不從心。王少強一行去天火崗給匪屬做思想工作，呼吁鄉親們勸說上山為匪的親戚下山投誠。眼見鄉親們忍饑挨餓，王少強將部隊的口糧撥一些給他們。多年不見，得知姑姑雙眼被土匪挖掉，王少強痛心不已。方大娘患急性闌尾炎，邱雯決定回區公所為她做手術。