邱雯夜探邱子然，請求他為王少強向上級求情，并責怪影響和阻攔王少強的是許凌梅，邱子然勸誡她學會包容，因為許凌梅是她的親姐姐。體罰過后生病的王少強與瘦猴不打不相識，邱雯前來天水探望王少強，卻被他心心念念許凌梅氣得離開。

丁得水外探回來，報告消息，許殿亭得知向一光在救助他們的人，準備前去投奔，恰逢共軍前來搜索，兩人逃避不及躲進地窖，陳戈被田老板一番周旋，正欲離開，卻聞地窖中傳出聲響，原是馬三以為人來救援，發出聲響，丁得水利落地解決了他，陳戈還是搜到了地窖，只看到店小二在里邊忙活。

姜媚、劉栓子等人押送著許凌梅，劉栓子堅稱她是內奸，幾次想要殺死她，卻被姜媚攔下，只因何景方力保。幾人慢慢悠悠前往馬背山，劉栓子再起殺心，姜媚憶起丁小虎的羞辱，點頭默許。危難之際，許凌梅被趕去投奔馬背山的許殿亭救下，父女團聚，劉栓子等人也漸熄怒火，許殿亭讓她在自己和王少強之間做出選擇，許凌梅為穩住他，答應跟他走。

邱子然派黃國方押運大批武器前往蘭州，卻被軍中內奸出賣消息。埋伏在半途中的何東升，輕松地消滅了押運官兵，并在黃國方身上刻下字跡，誤導眾人此事為向一光所為，僥幸逃脫的駕駛員被人所救時已是身負重傷，來不及說出真相！

許凌梅問及許殿亭當年在哪兒撿的她，答案與邱子然所說的無異，一時心中百感交集。黃三奉命迎接許殿亭一行上馬背上，許凌梅只能走一步看一步。

瘦猴以幫王少強寫檢查為由，讓他介紹“妹妹”邱雯給自己，王少強諷他癩蛤蟆想吃天鵝肉，逼得瘦猴搶走他的檢查，曝光給學員們，倆人正在打鬧，卻聽院長說，武器被向一光劫走，高坪急召王少強回去打土匪，王少強趁機要走了瘦猴。起初以為是師長騙眾人的借口，在看到戰友的尸體后，王少強發誓踏平馬背山，為他們報仇。

姜媚與李大麻子合計除掉向一光，邱子然準備率部攻打馬背山，奪回武器，王少強覺得這可能是誤會，打算上山一探究竟，邱雯說服父親，與王少強一同前往。許殿亭打算把許凌梅嫁給向一光，以此拉攏他。何步升決定帶著武器回豹頭山，丁小虎趕去馬背山找許凌梅。瘦猴追上王少強，也要一起上山。許凌梅不同意嫁給向一光，向一光也不樂意娶她。

王少強看到許殿亭也在馬背上，只得挾持邱雯演苦肉計，謊稱從學習班逃出來，要投靠向一光。許殿亭讓他殺了邱雯立投名狀，向一光阻止，為表決心，王少強、瘦猴答應過五關斬六將，許凌梅聞訊趕來幫忙監督比賽。王少強、瘦猴一路披荊斬棘。

王少強、瘦猴闖到最后一關，李大麻子在此等著殺人滅口，不想反被王少強制服。兩炷香燃盡，眾人以為王少強輸了，卻見他在最后一刻趕了回來，向一光同意他們上山入伙。

陳戈帶著先鋒部隊趕往馬背山。許凌梅推測武器不是向一光搶的，向一光也親口否認是他所為。向一光看穿王少強此行目的，表示愿意投共，但條件是娶邱雯。邱雯同意假結婚，但王少強下山后必須娶她。得知向一光有意投共，姜媚打算在婚宴上先下手除掉他。許凌梅祝賀邱雯大婚，卻得知這只是走過場，下山后她要和王少強真結婚。追問之下，王少強也承認，許凌梅大怒。

何步升接到姜媚、郁金香發來的電報，打算借機偷襲高坪。許凌梅深感絕望，說以后要陪著許殿亭。邱雯借口頭暈，與向一光拜堂中途停止。劉栓子、孫芳除掉向一光的崗哨，給李大麻子的哨兵送去酒菜，回去后雙方便開始廝殺。陳戈聽到山上的槍聲，率部沖了上去。劉栓子意圖侵犯邱雯，被許凌梅及時制止。看到共軍來人支援，李大麻子帶頭從密道逃走，孫芳趕回去找劉栓子。向一光為救邱雯受傷昏迷，許凌梅得知許殿亭逃走，也離開馬背山。王少強不知密道通向何處，只得四處搜尋許殿亭一行。