學智發誓將來一定收回尹家大院，尹家也永遠不會被董家打敗。大腳將房契還給學智后一言不發地走了。大腳受到族長等人指責，大腳說無論學智認不認他作父親，他都不能讓兒子再吞下家族爭斗的苦果。受到震動的學智來到法門寺，尹四爺勸他回去與大腳和解，學智俳徊在大腳的門前，始終沒有勇氣走進董家，大腳失望之余又帶著轉轉踏上走馬幫的路。?在省城，白馬夫人介紹的對象被月嬌拒絕，一封神秘的來信告訴月嬌，學文已經回到了瓦城，白馬夫人送月嬌回寶豐城。?學文從收音機里得知政府要修滇緬公路的消息，他回到寶豐成立一家路橋公司，并發起集股承建公路的運動。學文對房縣長細述修路的好處，為了取得房縣長的支持，在白馬夫的撮合下，學文答應與月嬌結婚。白馬夫人決定帶這對新人去昆明爭取修路的項目。?尹家興懷疑學智與大腳藕斷絲連，決定將困境中的學智趕出尹家，學智帶著家康在租來的破屋里艱難度日，風雪之夜，大腳和黑姑將兩人接回董家……

學文和月嬌拿到了修建滇緬公路寶山段的工程，白馬夫人讓月嬌和她一起去昆明向萬國銀行貸款。大腳回來，很多馬幫頭讓他去勸學文不要修路？？那樣就斷了馬幫的財路，大腳去勸學文未果，父子不歡而散。?詹姆士推薦給學文的橋梁工程師竟是從英國學成歸來的梅琳，兩人感情迅速升溫，他們越過了道德和理智的防線。?大腳和轉轉為避免修路的炮聲驚馬，帶馬幫繞道回寶豐，途中意外地遇見迷失在森林里的一支對日作戰失利的國軍，大腳將他們帶出森林，并殺掉馱馬給傷兵們充饑。寶豐城外全城歡迎這支抗戰歸來的英雄部隊，全體將士向大腳和他的馱夫們行了一個莊嚴的軍禮。?失去馬幫的大腳終日郁悶，黑姑用攢了多年的私房錢給大腳買了騾馬。?學文和梅琳在感情漩渦中不能自拔，學智警告學文不要對不起月嬌，學文不為所動。當學文和梅琳再次擁在一起時，月嬌突然出現……

梅琳這才知道學文已有妻子，學文提出與月嬌離婚，月嬌不肯。房縣長威脅學文若要離婚他就讓修路的股東們退股，梅琳在痛苦中決定退出。在白馬夫人的勸說下，梅琳總算為修路留了下來，但當白馬夫人看到梅琳的玉佩時臉色突變……?學文和梅琳在工作中發泄心中的痛苦，公路上最重要的惠通橋設計完成，但上百米長的鋼索要靠人力運輸，由于太危險，沒有一個馬幫愿意幫他。眼看工期迫近，學智找到運貨歸來的大腳，大腳經過深思后決定接下這活兒，在大腳的號召下各地的馬幫頭紛紛趕來，黑姑為他們舉行了出征儀式，學智堅持要跟父親一道出發。在飛鷹崖，沉重的鐵索將轉轉掃下懸崖，大腳強忍悲痛喝令馬幫不許停留。?橋建成了，省里要員趕來慶功，大腳獨自在轉轉墓前悲從中來，學文趕到，父子終于和解，一家團圓，不料此時黑姑卻突然昏倒在廚房里。