蕭水寒將兩個皇協軍的衣服脫下來，捆到巧兒家的柴房中。蕭水寒向巧兒解釋，欠她的人情日后一定會還，他決定去福星樓襲擊鬼子。

林嘯和猛虎連兄弟一直等在寧紹縣成外，突然看到陳政委帶新四軍路過。兩個人說起南京淪陷之事，都感慨萬分，林嘯將準備攻入寧紹縣的計劃告知了陳政委，林嘯提出一旦自己的計劃出現意外，希望陳政委伸出援手，陳政委滿口答應，并且表示他和林嘯雖然黨派不同，卻是不分彼此的兄弟，而且只有一個共同的身份，中國軍人。

顧云禮一個人在福星樓喝悶酒，野澤帶日軍過來，他宣布要接管酒樓，棲川弘毅晚上要在這里舉辦一場宴會，顧云禮想悄悄溜走，野澤發現喊住他，讓他請來巧兒的戲班表演助興。隨后，顧云禮來到敬春社，通知班主帶戲班去給棲川弘毅助興，班主不想去，他就用大師兄的下場來威脅戲班，

柱子打聽到了鬼子的駐地在縣城西北，大致有兩百個鬼子，郎哥決定再等一個時辰，如果沒有異常，就發信號給林嘯。與此同時，林嘯打算再等一個小時，無論城內的蘇梅和虎子有沒有發信號，他們也要進城了，陳政委表示會全力協助林嘯。

大志發現蕭水寒與沈飛雪劫持著田老二就要離開，他攔著蕭水寒他們，剛要動手，蘇梅與虎子及時趕到，阻止他們，蕭水寒告訴蘇梅棲川弘毅今晚要在福星樓擺慶功宴之事。蘇梅讓大志去給林嘯報信，虎子和蕭水寒扮成皇協軍，挾持著田老二，蘇梅和沈飛雪緊隨其后。

顧云禮在巧兒家附近看到了田老二以及蘇梅等人，他來到巧兒家里，才發現她被綁在床上。巧兒把所發生之事告訴了顧云禮，顧云禮覺得蕭水寒他們此去一定是飛蛾撲火，而且還會連累戲班。臨走，顧云禮發現了被綁在柴房的兩個皇協軍，巧兒擔心他們會給日本人打小報告，他們還奚落嘲笑巧兒，顧云禮一氣之下砍死了他們，就和巧兒一起去攔截戲班。

在半路上，巧兒和顧云禮遇到棲川弘毅，他們倆無奈，只好和他一起趕往福星樓。

蕭水寒和虎子抬著一壇子好酒，跟隨田老二順利進入福興樓，虎子將田老二捆到了庫房。蘇梅與沈飛雪來到福興樓后門，打死了門口的鬼子，偷偷進入福星樓，蕭書寒在鬼子的酒放進去瀉藥，然后斷了出來。

今天也是戴望軒下葬的日子，戴雨詩等了一整天，卻遲遲不見顧云禮露面，她決定再不和顧云禮有任何關系。在出殯的路上，正好遇到和棲川弘毅在一起的顧云禮，戴雨詩氣得狠狠地瞪了瞪顧云禮，顧云禮望著雨詩遠去的背影，他追悔莫及，泣不成聲。

狼哥與柱子實在等不到蘇梅，便發了信號，隨后又干掉了守城的保安隊。林嘯帶領猛虎隊沖了進去。半路上，孫銳看到為父親出殯的戴雨詩，他心疼緊緊抱住她，承諾一定會帶她走，讓她等自己回來。

棲川弘毅發現了顧云禮的異常，舉槍威脅他，顧云禮只好說出了福興樓里有刺客殺他的消息。

此時，日軍正在福星樓里開懷暢飲，群魔亂舞，虎子把手榴彈扔進去，將他們炸得四散逃竄。

棲川弘毅下令包圍福星樓，蕭水寒與虎子他們被鬼子圍困，躲在二樓的沈飛雪毫不猶豫地沖出去，引開了鬼子的注意，可是，當他們四個人剛逃到福星樓外面，就被棲川弘毅帶領的鬼子團團圍住。

蘇梅趁機發了一枚響箭，林嘯發現后，帶領猛虎連的弟兄們，騎著摩托車從后方沖過來，棲川弘毅認出，林嘯正是殺死棲川次郎的兇手，下令一定要殺了他們。林曉他們疾馳而來，打退鬼子，將蘇梅他們四人救上了車，棲川弘毅瞄準摩托車上的林嘯開了一槍，蘇梅發現后不顧一切地替林嘯擋了一槍，整個身體趴在林嘯身上，林嘯恍惚間覺得是楚玉，直到蘇梅虛弱地說出，自己是蘇梅。

巧兒擔心戲班的人員被圍困在福星樓，她著急地想沖進去救人，沒想到班主他們安然無恙地過來。

福興樓里的鬼子死傷慘重，棲川弘毅氣得大發雷霆，野澤猜到，蕭水寒他們是田老二幫忙混進去的，盡管田老二跪地苦苦哀求，棲川弘毅一氣之下一槍擊斃了他。

狼哥和柱子他們堵在城門口與鬼子展開激戰，直到林嘯他們順利出城，也跟隨著一起撤退了。等棲川弘毅帶人趕到城門的時候，得知林嘯他們已經逃逸，棲川弘毅很清楚著急遇到了一個強大的對手，他發誓一定要為棲川次郎報仇。

棲川弘毅遇到戰戰兢兢的顧云禮和巧兒，由于顧云禮事前舉報，再加上田老二已被處決，棲川弘毅任命他為保安隊隊長，顧云禮很吃驚，但是很快答應了，巧兒生氣地離開。

林嘯他們被鬼子一路緊緊追趕到了城外，一時很難脫身，陳政委率新四軍埋伏在城外，發現他們出城，立刻發信號，林嘯急忙讓大志發信號回復，提醒陳政委他們引開鬼子，他們和鬼子展開激戰，強行攔截住了鬼子，林嘯他們才順利脫身。

林嘯他們安全撤離到樹林里，林嘯剛想讓孫銳取過急救包給蘇梅治傷，可是狼哥一把抱起蘇梅離開，林嘯一氣之下把蕭水寒打倒，并大聲指責他不顧戰友死活一意孤行，沈飛雪立刻舉槍指著林嘯，蕭水寒攔住她，他追悔莫及，沈飛雪告訴他，自己的職責就是讓他好好活著，即使他在別恩眼里一無是處。

狼哥打算用草藥幫蘇梅療傷，可是她受傷的是后背，狼哥覺得不方便，眼看蘇梅越來越虛弱，林嘯苦苦懇求沈飛雪幫助蘇梅處理傷口。蕭水寒向林嘯道歉，他終于明白在國家危難之際，大家不應分什么黨派，都是軍人，林嘯很欣慰地表示都是兄弟，兩個人化干戈為玉帛。

巧兒職責顧云禮是沒有骨氣奴顏婢膝的漢奸，顧云禮卻信誓旦旦地表示自己之所以這樣做，全是為了巧兒，他百般狡辯是為了戲班的安全，再次騙得了巧兒的諒解。隨后，巧兒打算和顧云禮一起離開寧紹縣，過最平淡的日子，然而，顧云禮不能走，他不能丟下孤苦伶仃的戴雨詩，巧兒難悲痛欲絕，可他卻只當巧兒是同病相憐的紅顏知己。

野澤向棲川弘毅報告，追蹤林嘯失敗，棲川弘毅想用引蛇出洞，盡快找到誘餌，引林嘯出現，又從軍部調來坦克對付武器精良的猛虎連。

戴雨詩對著戴望軒的靈位哭訴，自己已經找到了可以托付終身的人。而孫銳，想到戴雨詩孤身一人，他打算進城去看望她。

第二天，蘇梅終于醒過來，得知是林嘯拿來急救包救了她，她很開心，可是林嘯安排蘇梅坐虎子的摩托車離開，她又很難過。

顧云禮穿上皇協軍軍服，他不顧巧兒的反對，堅持要去保安隊報到，他想用自己的能力讓戴雨詩享受榮華富貴。戴雨詩回家收拾行李準備去找孫銳，正好遇到顧云禮和巧兒一起出門，她大聲指責顧云禮賣國求榮，沒想到他卻振振有詞地為自己辯解。

阿忠在山間采藥的時候，意外發現原來是一片湖泊的地方，竟然驚現一座城堡，他大吃一驚。

林嘯與蘇梅他們安全回到了城堡，他準備好了消炎藥，卻不知該如何送給蘇梅，只好托孫銳幫忙送過去。他同意了孫銳要把戴雨詩接到身邊來的想法，這讓孫銳感覺非常意外，他大喜過望，林嘯覺得現在是危險時刻，建議他過一段時間再進城。

顧云禮正式擔任保安隊隊長，其時，棲川弘毅已經看出，顧云禮心懷野心，又膽小如鼠，一心只想出人頭地，所以不會做出對日軍不利的事情，才決定啟用他。保安隊隊員平時自由散漫已成習慣，而且也不把顧云禮放在眼里，他決定殺一儆百，將頂撞他的保安隊員槍殺了，不但震懾住保安隊隊員，也讓棲川弘毅很吃驚，即使這樣，他還是只當顧云禮是一條狗。

孫銳來給蘇梅送消炎藥，可是她卻堅持要林嘯自己來，否則她就不吃，林嘯無奈，蘇只好硬著頭皮來找蘇梅，蘇梅指責林嘯是個膽小鬼，處處躲著自己，只是怕會想起楚玉，林嘯卻說，楚玉永遠在他的心里。

林嘯剛想離開，柱子替蘇梅打抱不平，大聲喊住林嘯要找他算賬，蘇梅制止了柱子，不許他摻合自己的事，否則就離開游擊隊，柱子不想看到蘇梅如此委屈，而且還為了林嘯要攆走自己，他一氣之下頭也不回地離開了古堡，蘇梅趕忙讓狼哥去跟著他。

蕭水寒勸林嘯接受蘇梅的感情，可是他做不到，林嘯很感激他，以前他總覺得蕭水寒就是一個官二代，沒想到他還是熱心腸，是可以托付一輩子的兄弟，蕭水寒很無奈。

狼哥在附近的山林里都找遍了，卻找不到柱子，只好回去向蘇梅報告，他立刻把這個消息告訴林嘯，林嘯決定讓孫銳連夜進城，把柱子找回來。

阿忠采藥回到家里，同村的二強強行將他的籃子翻了個底朝天，發現藥材很少，以為阿忠偷偷藏起來了，就威脅讓他拿出來，阿忠只好稱自己在山上看到了一個古堡，古堡里面住著拿槍的人，二強很好奇，讓阿忠帶他去古堡看看，還答應賞他兩塊大洋。

新四軍最近與鬼子交鋒很多，藥品嚴重不足，陳政委決定找到采藥人阿忠這里打算買藥。

阿忠帶著二強翻山越嶺，走了整整一天，果然發現了城堡的蹤跡。阿忠回到家，把這件事告訴了他的老母親，而二強想把抗日份子的藏身古堡的事向日本人匯報，一定就可以得到賞金，他又擔心阿忠泄露消息，決定殺了他，獨吞日本人給的賞錢，二強悄悄往酒里下了毒藥。

二強來到阿忠家，他要兌現承諾，讓阿忠跟他回去取大洋。

柱子怒氣沖沖離開了城堡，他一直喜歡蘇梅，為了證明自己不比林嘯差，他單槍匹馬來到寧紹縣城，打死了2名鬼子，繳獲了一支槍，沒想到被顧云禮打傷了腿，并抓進保安隊大牢。顧云禮對柱子嚴刑拷打，讓他供出同伙是誰，柱子一言不發，他就用烙鐵烙柱子，柱子疼得暈了過去。棲川弘毅覺得，柱子的同伙肯定會來救他，決定明天一早把柱子拉到城中高臺示眾，引誘他的伙伴前來營救。

小東帶陳政委連夜來到阿忠家，打算找他買藥，發現只有他的老母親在家。與此同時，二強哄騙阿忠喝下毒酒，阿忠很快毒發身亡。