酒井對夏洛克進行嚴刑拷打，他始終拒不交代自己的同伙，酒井故意帶坂上來見他，夏洛克咬破嘴里的那顆毒牙，自殺身亡，坂上感覺非常內疚，并對酒井等人的行為深惡痛絕。

林嘯他們看到坂上派回的照片，發現只有靠著懸崖峭壁的那一面，才可以進入基地，而且日軍的戰機今晚就要抵達，林嘯他們提前潛伏在了懸崖峭壁上，安排身手敏捷的蘇梅，狼哥進入基地，配合虎子掩埋地雷，讓陳政委帶領新四軍，潛伏在基地前門，一旦日軍戰機爆炸，就把前門的鬼子解決掉。

酒井的到前方指揮部的最新消息，日軍戰斗機編隊改為了第二天一早返航，酒井下令不得將此消息透露給坂上。坂上已經做好了戰機返航的準備工作，可是已經半夜了，戰機還沒有返航，他怒氣沖沖找酒井問明原因，他卻撒謊是下屬忘記通知了，并且質問他為何如此關心戰機返航的時間，坂上無奈只好離開了。

在蘇梅的掩護下，虎子和狼哥趁著日軍巡邏的間隙，來到戰機降落的落腳點，順利地埋好炸彈，然后，他們就靜靜地埋伏在了草叢里，可是等到了零點，也遲遲不見戰機降落，他們只好一直等下去，沒想到竟然等到了天亮。

蕭水寒看到天已經大亮，他擔心再這樣繼續等下去，蘇梅他們就會暴露了，建議撤銷計劃，林嘯卻覺得，開弓沒有回頭箭，而潛伏在懸崖下面的蘇梅他們也很清楚，此時已經無法撤回，他們做好了與基地同歸于盡亡的準備，蘇梅發出信號，讓林嘯將繩子拉上去，把他們的退路都斷了。

日軍戰機編隊上傳來了消息，20分鐘后將會抵達基地，酒井率日軍都跑到了戰機跑道上迎接，虎子突然發現一名日軍，他昨天在教堂見過，應該就是和夏洛克神父接頭的那名技術人員。虎子偷襲了一名日軍，換上他的衣服去見坂上。由于在教堂附近有過一面之緣，坂上也認出了虎子，他將飛機降落的準確時間告訴了虎子，虎子請求他幫忙擺平雷達站，讓戰機無論如何，都按原計劃降落，坂上很爽快地答應了。

日軍戰機就要接近基地了，此時，一名日軍臨時尿急，剛準備要尿在了掩埋炸彈的地方，狼哥立刻刺殺這個日軍，沒想到驚動了基地的其他日軍，他們立刻趕來與蘇梅他們展開激戰，基地瞬間陷入了一場混戰。

雷達站上的日軍看到基地發生了混戰，堅持要向酒井報告，坂上眼看阻止不了他們，只好殺死了雷達站上的兩名日軍，并且告知戰機編隊，基地一切正常，讓日軍戰機按照原計劃降落，隨后，坂上毀壞了雷達站的所有的通訊設備。酒井急匆匆趕來看到這一切，他氣得火冒三丈，擊斃了坂上，并下令手下的日軍趕去停機坪，示意戰機延緩降落，為了防止低空飛行中，誤傷了戰機，酒井下令日軍停住開槍射擊。

蘇梅和狼哥的子彈都打光了，可是他們又被日軍重重包圍了，蘇梅發現，日軍突然停住了射擊，狼哥做好了肉搏的準備。正在這時候，日軍的戰機編隊中的第一架飛機緩緩降落在了跑道上，就在降落的那一瞬間，發生了爆炸，頓時火光沖天，其他戰機立刻改變航線，準備逃跑。

陳政委率新四軍從基地的正門開始進攻，林嘯命令將返回去的戰機打下來。