林嘯安排虎子與大志先混進城內，摸清城內鬼子的現狀，蘇梅帶著游擊隊進城，在關卡處埋伏，得到消息后以響箭為號。可是，蕭水寒卻堅決不同意此次行動，他覺得這樣太冒險了，林嘯堅信自己會控制好每一個環節。兩人產生了爭執，蕭水寒一氣之下帶著沈飛雪進城，林嘯安排大志與虎子盯緊他。

顧云禮帶著瓷瓶求見棲川弘毅，他坐在地上，假裝要與棲川弘毅合作，并要送給他一只家傳宋代價值連城的瓷瓶，趁棲川弘毅查看之際，顧云禮想借機用瓷瓶砸死他，沒想到棲川弘毅識破了他的計謀，一下將其打倒在地，顧云禮苦苦懇求饒命，棲川弘毅答應原諒顧云禮，并讓他當保安隊副隊長。

顧云禮離開之后，戴雨詩悲痛欲絕，對他非常失望，張媽勸她多理解顧云禮，也許他只是假意拖住鬼子，肯定心里另有謀算，戴雨詩又對他心生希望。

林嘯與孫銳帶領著隊伍，繼續駐扎在寧紹縣城外面等待，林嘯擔心蕭水寒一旦進城，他的沖動很有可能會打亂自己的計劃，然而，除了等也沒有其它的辦法。

蕭水寒與沈飛雪從報紙中看到了南京遭屠城的消息，蕭水寒難掩悲憤的情緒，在大街上就開始低聲痛哭，沈飛雪將他拉倒一邊。虎子與大志發現了蕭水寒他們，并一路跟蹤，看到他們以夫妻身份入住宏福客棧，大志安排虎子去報告蘇梅他們，讓蘇梅派人去刺探鬼子軍營，而自己留在這里，繼續盯著蕭水寒與沈飛雪，防止他們沖動。

虎子與蘇梅等人匯合后，蘇梅決定安排柱子前去打探鬼子營地，讓狼哥留在這里，摸清情況后給林嘯發信息，而蘇梅以沈飛雪難對付為由，提出由自己和虎子去盯著蕭水寒他們，因為自己是女人，對付沈飛雪比較容易，虎子忍不住笑出聲來，因為蘇梅竟然說自己是女人。

顧云禮回到家，戴雨詩趕忙過來給他賠禮道歉，她不再強求顧云禮陪她一起報仇，她要自己去報仇，顧云禮趕忙攔住她，拉扯之間，顧云禮手里的包袱散落一地，原來是一身皇協軍軍服，戴雨詩愕然，顧云禮和戴雨詩解釋是為了報仇，才進的保安隊。

蕭水寒計劃混日鬼子的保安隊，伺機打鬼子，沈飛雪不同意，但是禁不住蕭水寒的再三請求，便答應在暗處保護他，蕭水寒決定利用田老二混入保安隊。

林嘯沒有安排孫銳進城，知道他對戴雨詩的感情，擔心他會分神，他認為作為軍人，上陣殺敵是最主要的，不是考慮兒女情長的時候，林嘯讓他壓抑自己的感情，因為隨時會犧牲，不能連累自己愛的人，可是孫銳很糾結，每當想起戴雨詩他就很開心，而且，他漸漸發現自己所做的一切有意義，要用自己的生命保護所愛的人，他覺得林嘯是忽略了愛的力量，蘇梅是楚玉的妹妹，或許這就是上天的安排，讓他可以化悲痛為力量，楚玉一定會在天上祝福他們的，林嘯心有所動。

田老二看到買菜回來的巧兒，他死乞白賴地纏著她，田老二垂涎巧兒的美貌，悄悄跟著來到了她家，他想調戲巧兒。這時候，沈飛雪和蕭水寒闖了進來，制服了田老二，巧兒認出了他們就是害大師兄與二師兄丟了性命的抗日份子，斥責他們兩個是白眼狼，沈飛雪情急之下，打暈了巧兒，將她捆在自己的床上。蕭水寒讓田老二幫忙混進日軍軍營，沈飛雪用槍威脅他，他只好同意。

棲川弘毅為了慶祝日軍攻下淞滬與南京，讓野澤安排，今晚18：00在福星樓擺酒慶祝，同時，請巧兒的戲班過來助興。野澤在街上沒有發現田老二，派人給他傳信，讓他們今晚負責城內的治安。

蕭水寒已經下定了必死的決心，他要去打鬼子。臨行之前，他想要對沈飛雪表白自己的情感，卻被制止了，沈飛雪讓他回來再說。這時候，偽軍來找田老二，得知野澤讓他們負責全城的治安，蕭水寒趁機劫持了他們，得知棲川弘毅要擺酒宴，蕭水寒決定去酒樓消滅日軍。