士兵們已經筋疲力盡，但龍大谷呼吁大家必須比鬼子更快，否則就會犧牲更多的兄弟。全體戰士高喊著龍支隊的口號前進著。
又有一個日本聯隊向嚴師長的軍隊進攻，嚴師長帶兵全線反攻鬼子。
柴田對于龍支隊的追擊十分不屑，他認為龍支隊不可能趕上他們，他命令手下不必理會，繼續前進。
龍支隊已經超過了鬼子們，龍大谷帶著兵潛伏著等待鬼子的上鉤。龍大谷知道鬼子的真實目的是嚴師長的部隊，都是中國人的隊伍，龍大谷決定幫嚴師長守住后路，他讓劉水泉去找嚴師長要一些子彈。
鬼子來了，龍支隊打了鬼子個措手不及，鬼子逃跑了。柴田用炸彈對付龍支隊，龍支隊遠遠不及柴田聯隊，柴田派手下通知石井聯隊，讓他們全力攻擊國民黨軍隊。
聽說東邊也有戰爭，嚴師長趕緊派手下去看看是不是八路軍。八路軍需要醫護人員，醫院得到通知后，秦醫生帶著林燕等人踏上了去戰場的路。
嚴師長知道八路軍在東邊幫自己的軍隊，但八路軍現在武器不行，他趕快讓手下送了武器彈藥過去，并告訴軍隊，沒有八路軍他們早就不行了。
受傷的戰士一個接一個被送到秦醫生的手術室，秦醫生在林燕的協助下救死扶傷。
鳳小蘭和虎子收到了分區的電報，讓他們收拾收拾準備去舵盤鎮打鬼子。復仇團團長向手下宣布了這個消息，鳳小蘭也堅持要跟著去打仗。
文工團的蘇青、蘇娜來到戰場體檢生活，他們見到了龍大谷在戰場上的風姿，崇拜不已。他們想采訪龍大谷，龍大谷說，打仗不是你死就是我亡，讓他們趕緊走。他們只好悻悻的離開了。
嚴師長親自帶著武器來找龍大谷，二人商量著一起合作打鬼子。
柴田以為龍支隊沒有子彈了，讓手下一鼓作氣全部上了戰場，剛得到武器彈藥的龍支隊將鬼子打得連連后退。
馬錚等人偶遇被打散的川軍，馬錚呼吁大家一起加入八路軍。
虎子問鳳小蘭是不是喜歡馬錚，鳳小蘭害羞的臉紅著說大家都很喜歡馬錚。等到了馬錚，鳳小蘭急忙將分區的命令告知了馬錚，馬錚帶著川軍往駝盤鎮趕去。
龍支隊這一仗大獲全勝，打死了很多鬼子，他笑著感謝嚴師長，說是多虧了他送來的武器。兩人騎馬來到了山頭，就此別過了。晚上龍大谷帶著龍支隊準備夜襲鬼子，龍大谷告訴兄弟們，切記最重要的是大家能活著回來。嚴師長這邊也告訴手下們不要和鬼子正面沖突，重點是炸掉鬼子的油庫。
凌晨一點，鬼子都在熟睡中，八路軍和國民黨軍隊一齊炸掉了鬼子窩，之后及時撤退了。李響殺了三個鬼子，十分激動的大喊給爹報仇了，龍大谷讓他趕緊回去把傷養好了再回來。龍大谷猜鬼子們被這么一打肯定會撤，他帶領了部隊準備去打伏擊戰。
分區命令復仇團參加伏擊戰，攻擊正在后退的柴田聯隊。馬錚帶著復仇團埋伏好了，煙槍中了鬼子前衛隊的子彈受了傷，小不點兒忍不住尖叫了一聲差點被鬼子發現了。放過了前衛部隊，馬錚一聲令下，復仇團和鬼子打了起來。鬼子的炮兵立刻還擊復仇團，復仇團也毫不示弱，馬錚指揮全局，關門打狗。柴田悄悄撤退，被復仇團團長袁野發現，他立刻帶著兩個兄弟追了上去，殺死了柴田為家人報了仇，但自己也壯烈的犧牲了。
王三怕死不敢上戰場假裝頭疼，馬錚很生氣要動手打王三，鳳小蘭拉住了馬錚。馬錚對鳳小蘭說以后少管他的事情。
龍大谷胳膊受傷了，韓勇一直勸他去救護所，龍大谷一邊說韓勇神經兮兮一邊來到了救護所，其實韓勇就是想啦龍大谷來見見林燕。秦醫生給龍大谷包扎傷口，龍大谷一邊包扎一邊喝酒，林燕不讓龍大谷喝酒龍大谷不聽，林燕便搶過龍大谷的酒一口喝了個精光。林燕溫柔的給龍大谷包扎好傷口，龍大谷約林燕下次一起喝酒，林燕讓龍大谷留著命。林燕猶豫著不知道該不該離開醫院，龍大谷對她說，猶豫了，就說明她想留下，于是林燕回頭拒絕了去文工團的邀請，繼續留在醫院。
韓勇連連稱贊林燕給龍大谷纏的繃帶真不錯，她對龍大谷也很好，他勸龍大谷抓緊機會別讓林燕被別人搶走了，還說龍大谷就是喜歡在漂亮姑娘面前表現，龍大谷把韓勇推走了。
救護隊回到了醫院，高紅一看到林燕就激動地上前給了她一個擁抱，一聽說林燕不會去文工團，她更是高興了。
龍大谷傷還沒好全就要喝酒，韓勇不肯把酒給他，龍大谷便一路追趕韓勇，林燕忽然出現，韓勇把酒交給林燕讓她管管龍大谷。龍大谷挽留林燕喝酒，第一杯，龍大谷感謝林燕在醫院對他的照顧，一干而盡，林燕也干了。第二杯，龍大谷說認識林燕很高興。酒喝完了，林燕從包里拿出上次在劉村專門給龍大谷帶的酒，龍大谷心里挺感動。龍大谷問林燕上次為什么要主動申請去包扎所，林燕說自己有些事情還沒想清楚，龍大谷以為林燕在糾結和秦大夫的事情，林燕說龍大谷要是再替秦大夫她就走了，龍大谷只好改問林燕有沒有喜歡的人，林燕反問龍大谷有沒有，龍大谷說自己小時候被父母訂了娃娃親，但自己連那姑娘面都沒見到，不算，他還是想碰到自己喜歡的人。龍大谷間接的向林燕說明自己喜歡的人就是他，林燕心里很開心嘴上卻不說。
鳳小蘭送了馬錚一個護胃的，就害羞著跑開了。
劉水泉知道三天后要去接復仇團，稱自己不可能接受馬錚，他忘不了自己的殺父之仇。
分區發來電報讓復仇團跟龍支隊合并，成立新的支隊，接到消息的馬錚心事重重，鳳小蘭問馬錚怎么了，馬錚讓鳳小蘭別管了。
鳳小蘭和虎子發現營副成了漢奸，他帶著鬼子進了村，鳳小蘭讓虎子趕緊回去告訴馬錚，自己朝鬼子開了槍，聽見槍聲的馬錚趕緊帶著復仇團出發了。