西里俊治給江煙幸子講書法，江煙幸子很認真的聽著。田烽得到了鬼子要向分區大舉進攻的消息，立刻向分區發了電報通知了他們。日本人印發了許多報紙，在報紙中指出嚴師長帶領的西北軍是中央軍的炮灰，嚴師長猜到是日軍想擾亂軍心，為了這件事他召開了會議，他對大家說，在他心中西北軍是最優秀的軍隊。
柴田帶隊進入了一個村莊，在村莊大開殺戒，村民被殘忍的殺害。上級下令讓龍支隊去攔截柴田部隊，雖然知道龍支隊兵少力寡，龍大谷還是答應盡力而為。怕鬼子除了拗口以后一馬平川，龍大谷令兄弟們散開，準備戰斗。
戰爭打響了，八路軍明顯敵不過日軍，這時一名連長站起來揮舞著軍旗，柴田看見了，命令手下朝著舞軍旗的連長扔手榴彈，手榴彈扔在了連長旁邊，連長倒下了，另一位戰士勇敢的撿起了軍旗繼續揮舞，場面十分震撼。柴田繼續轟炸著揮舞戰旗的戰士和八路軍們，八路軍們繼續保護著旗子，戰爭十分慘烈，王德也犧牲在了場上，龍大谷帶兵趕了過來，柴田部隊一時陣腳大亂，最后這場戰爭龍支隊獲勝。
龍大谷帶著剩下的八路軍們向死去的戰士們鞠躬以示敬意，龍大谷得到消息，柴田部隊與石井部隊聯合正準備攻擊嚴師長的部隊，龍大谷得令集結部隊去攻擊日軍。王義在擔架中醒了過來，他起身跌跌撞撞的追上了龍大谷的部隊，他傷得很重還是向龍大谷提出要上戰場的要求，他向龍大谷下跪了，龍大谷被他的壯志感動，扶起王義帶著他一起上戰場。
文工團團長麥青向醫院院長提出想讓林燕加入文工團，帶著林燕彈鋼琴，院長同意了，但林燕非常猶豫，秦晉文知道后阻止了麥青，他堅持林燕更適合待在醫院，他與麥青為了林燕爭吵了起來。
