廖驚北抓住姚騰飛，告訴秦顯鴻她的身份已經暴露，他猜出蔣二狼已經對秦顯鴻起了殺心，要求秦顯鴻先躲起來，由自己返回補充營領導兵暴，秦顯鴻卻不肯同意，廖驚北只得將秦顯鴻綁了起來。

蔣二狼擔心秦顯鴻的死會讓補充營失控，于是安排譚漢成去刺殺姚騰飛，廖驚北抓住前來行刺的譚漢成，帶著譚漢成深入敵營。

廖驚北將譚漢成身上綁滿了炸藥，使得蔣二狼和曹潤生不敢輕舉妄動，他向補充營的人謊稱譚漢成就是姚騰飛，還說譚漢成是曹潤生陷害秦顯鴻所用的內應，這讓補充營的人相信了秦顯鴻是被冤枉的，提升了秦顯鴻在補充營的威望，為兵暴爭取了時間，也使曹潤生的計劃完全失敗。

曹潤生說廖驚北是共產黨，認為楊效國的死足以證明廖驚北的身份，廖驚北卻堅稱自己是哥老會的人，殺了楊效國是受哥老會的委托，還當場背誦三民主義混淆視聽，指認曹潤生想要陷害蔣二狼，蔣二狼相信了廖驚北的說法，殺了曹潤生以儆效尤、

李庭云的獨立旅向蔣二狼發動進攻，蔣二狼將廖驚北任命為補充營營長，廖驚北帶著補充營的人反水，蔣二狼被徹底擊潰，譚漢城卻成功逃生。

李庭云設宴邀請廖驚北和秦顯鴻，還將陳錚夫支走，他讓李英姑將親兵隊的指揮權交給他，準備在宴會上收服廖驚北，將廖驚北收為己用。

為了收廖驚北為己用，李庭云設下了殺死秦顯鴻的毒計，還準備將秦顯鴻的死嫁禍給廖驚北，堵住廖驚北回共產黨的退路，李英姑雖然覺得有些不妥，但她更希望廖驚北能留在親兵隊，于是答應配合李庭云的計劃。

李庭云將廖文舉和郭黑子邀請到親兵隊，郭黑子和李英姑說起秦顯鴻的真實身份，李英姑得知秦顯鴻是共產黨后很是吃驚。李庭云問廖文舉想不想讓廖驚北浪子回頭，堵住廖驚北回共產黨的路，告訴廖文舉最好的辦法就是殺了秦顯鴻。廖文舉本來就對秦顯鴻怨念頗深，加上他一直希望廖驚北脫離共產黨，答應幫李庭云除掉秦顯鴻。

廖驚北看破了李庭云的陰謀，獨自前往親兵隊赴宴。

廖驚北到親兵隊赴宴，李英姑將陳錚夫叫到了自己的房間，陳錚夫想讓李英姑和他一起為廖驚北接風，李英姑卻要他陪自己喝酒，還將陳錚夫的槍要了過來，要求陳錚夫無論發生什么事都不能出去。

廖驚北看出情勢不對，用槍控制了李庭云，要求李庭云為補充營補足糧草和彈藥。另一邊秦顯鴻被埋伏的老無常打暈，交到了廖文舉手中。

廖驚北挾持著李庭云來到操場，親兵隊和補充營頓時反目，就在親兵隊和補充營拔槍互指時，大醉的李英姑和陳錚夫來到操場唱起了文化，他們的彈唱和嗩吶打動了所有人，使得李庭云利用親兵隊除掉補充營的計劃落空。

李庭云計中有計，廖文舉帶著被抓的秦顯鴻出場，還將一口棺材抬到了操場，讓廖驚北殺了秦顯鴻，廖驚北不肯答應，堅持要帶著補充營離開。

廖文舉為了逼廖驚北就范。自己鉆進了棺材里，讓老無常將棺材釘上，讓人在棺材上澆上火油并點著，堅持要讓廖驚北殺了秦顯鴻。廖驚北冒險沖入火中，救下了自焚的父親，廖文舉以死相逼都沒能讓廖驚北就范，他明白自己犟不過兒子，只得答應廖驚北帶著秦顯鴻離開。

走投無路的蔣二狼投靠李庭云。表明自己與共產黨不共戴天，李庭云收下蔣二狼，讓他去橫梁攻打游擊隊。

劉仲然和廖驚北在橫梁實地調查，下決心要把橫梁建成紅色革命的根據地，他們與橫梁的老百姓們進行了深入的交流，為周邊的老百姓們送去了生活所需，為接下來共產黨在橫梁建設根據地打下了堅實的群眾基礎。

燕秀來問劉仲然有沒有女兒，劉仲然卻一臉茫然，燕秀來很是無語，告訴劉仲然他已經有了女兒，說自己在寺廟里遇見過他的老婆和女兒，他的老婆和女兒也都很惦記他，勸說劉仲然不能顧了革命忘了家，讓劉仲然回家看看，劉仲然卻覺得現在正是建設橫梁根據地的關鍵時刻，不愿放下革命工作回家，只是跑到山上為女兒唱起了國際歌。

劉仲然將游擊隊的人召集起來開會，決定正式在橫梁建設革命根據地，他告訴小分隊的人，千里雷聲萬里閃，西北大地上將來一定會出現一支無往不勝的軍隊叫做陜甘紅軍，游擊隊的人士氣大振。

蔣二狼告知沈翼，他的戰功已有功高蓋主之嫌，為了避禍，應當找個機會交出指揮權，沈翼雖然對蔣二狼點撥自己感到奇怪，但也覺得他說的話很有道理。

游擊隊的隊伍不斷壯大，入云龍也主動加入了游擊隊，另一邊李庭云帶領部隊進攻游擊隊，劉仲然等人商量如何迎戰，他們最終決定采用游擊戰，將李庭云的部隊拖垮。

戰場上，廖驚北捉住馬三峰。獨立旅被俘的官兵都加入了游擊隊。李英姑得到消息，從李庭云處要去一個敢死隊的名額，想要親自上戰場會會廖驚北。

廖驚北冒充馬三峰混入獨立旅，拿槍指著李庭云要補充營的糧草，李庭云無奈拿出一壇大洋給廖驚北。

劉仲然擔心獨立旅的官兵有反抗情緒，為獨立旅被俘的官兵講話，告訴他們共產黨的游擊隊是為了窮苦的百姓而戰，是為了這個苦難的民族而戰，這讓獨立旅的官兵們很有感觸。劉仲然將獨立旅的官兵全部釋放，去留由他們自己做主，最終獨立旅被俘官兵都主動留了下來。

秦顯鴻奉季鷹天之命，去省城向上級匯報情況。聳斗代表游擊隊找廖文舉談判要糧。廖文舉安排媚九去和聳斗談判，準備找機會陷害聳斗。

媚九代表廖文舉和聳斗談判，聳斗緊張的說不出話來，媚九在廖文舉的安排下故意引誘聳斗，聳斗中計摸了一下媚九的手，他向媚九告白，跪在地上求媚九不要想不開，媚九被打動勸他趕緊跑，但埋伏在門口的老無常立馬沖進來綁了聳斗。

廖文舉污蔑聳斗耍流氓，給游擊隊潑臟水，廖驚北要見媚九對質，廖文舉卻說媚九不愿來見聳斗，堅稱聳斗耍了流氓，聳斗為了媚九的名譽承認自己耍了流氓，他正直的表現讓廖文舉的謊言不攻自破。