李庭云接受了國民黨軍的改編，將獨(dú)立團(tuán)擴(kuò)充為旅，命令陳錚夫去攻打投靠了蔣二狼的天兵隊(duì)。天兵隊(duì)被陳錚夫帶著親兵隊(duì)迅速擊潰，“魁狼”一刀劃劃也被李英姑活捉。被俘的一刀劃劃自稱為盜馬高手，李庭云安排他去盜了蔣二狼的驢，將蔣二狼的驢游街后槍斃，借此打擊蔣二狼的氣焰。
李庭云寫信給省黨部，說起蔣二狼收留共產(chǎn)黨劉仲然的事，想要借省黨部削弱蔣二狼的力量。
蔣二狼得知李庭云告密后很是惶恐，只得將劉仲然逮捕起來，他擔(dān)心廖驚北會因?yàn)檫@個造反，下令將廖驚北軟禁，命令秦顯鴻暫管補(bǔ)充營。
喊龍塬，為了對抗秦念五的游擊隊(duì)，廖文舉準(zhǔn)備重組民團(tuán)，李庭云贈送給民團(tuán)一批快搶，還為民團(tuán)題了一塊“諸葛不死”的牌匾，幫助廖文舉成功當(dāng)選民團(tuán)團(tuán)總。??????????????????
廖文舉成功當(dāng)選民團(tuán)團(tuán)總，殺雞舉行歃血為盟儀式，孤獨(dú)苦悶的媚九在歃血為盟的儀式上大鬧一番，將儀式現(xiàn)場弄得雞飛狗跳，廖文舉命人開槍示警，廖驚鳳趕緊來把媚九帶走。
郭黑子和廖文舉說起白天的事，他認(rèn)為廖驚韜不愿回家，而媚九瘋瘋癲癲的讓人害怕，建議廖文舉同意媚九改嫁，廖文舉不肯答應(yīng)，反問他廖驚韜的情況，郭黑子說起廖驚韜已經(jīng)去了西安，懷疑廖驚韜也是共產(chǎn)黨，廖文舉卻根本不相信。
廖驚韜化名葉赤濤潛入西安，季鷹天命他和柳劍梅去救劉仲然和廖驚北。這邊廖驚北和劉仲然正在下棋，劉仲然猜出蔣二狼會將補(bǔ)充營營長的位置交給曹潤生，再利用秦顯鴻制約曹潤生，建議利用蔣二狼多疑的特點(diǎn)去除掉曹潤生，廖驚北卻覺得秦顯鴻會先殺蔣二狼，因?yàn)槭Y二狼是個色狼。
廖驚韜和柳劍梅來到補(bǔ)充營，向秦顯鴻了解目前補(bǔ)充營的狀況，秦顯鴻建議他們靜觀其變。再找機(jī)會在蔣二狼的部隊(duì)制造混亂，廖驚韜覺得很有道理，讓她先探探蔣二狼的底細(xì)。
曹潤生建議蔣二狼趕緊殺了劉仲然以絕后患，蔣二狼卻覺得目前還不能確認(rèn)劉仲然共產(chǎn)黨員的身份，暫時將此事擱置起來。
秦顯鴻來找蔣二狼，問他究竟要怎么處理劉仲然和廖驚北，蔣二狼告訴她廖驚北可以活著，但劉仲然卻必死無疑，他要求秦顯鴻陪陪他才肯放廖驚北，秦顯鴻頓時變臉，開槍打碎了蔣二狼身后的花瓶，還說有人要打他黑槍，讓蔣二狼逮捕自己。
蔣二狼欲對秦顯鴻不軌，被秦顯鴻用機(jī)智脫身，同時也得知指證劉仲然的人就是叛徒楊效國，秦顯鴻故意說有人要打蔣二狼的黑槍，言語中暗示說廖驚北是哥老會的人而不是共產(chǎn)黨，，蔣二狼將廖驚北叫來對質(zhì)，秦顯鴻故意打了廖驚北一巴掌，告訴他楊效國要來指證他們，多疑的蔣二狼相信了廖驚北是哥老會的人，擔(dān)心哥老會的人在背后打自己黑槍，只得將廖驚北放了。
蔣二狼將廖驚北趕出補(bǔ)充營，告訴曹潤生廖驚北已經(jīng)跑了，這讓曹潤生很是生氣，曹潤生和蔣二狼說起共產(chǎn)黨的厲害，蔣二狼決定等楊效國一到，就立刻殺了劉仲然。
與廖驚韜碰面后，廖驚北為了劉仲然的安危，決定只身去刺殺楊效國。秦顯鴻來為廖驚北送行，得知廖驚北要去找李英姑幫忙，要求廖驚北一定要注意李英姑，她擔(dān)心廖驚北的安?？薜钠怀陕?，廖驚北趕緊安慰秦顯鴻，向她保證自己會活著回來。
楊效國趕到李庭云的獨(dú)立旅，李庭云設(shè)宴為他接風(fēng)。廖驚北到親兵隊(duì)尋求李英姑的幫助，李英姑卻提出結(jié)婚為條件，廖驚北拒絕了這個提議，但他知道李英姑一定會幫助自己，眾人訂下計策，讓廖驚北喬裝成被俘的刺客接近楊效國。
李庭云問起楊效國去河城的目的，楊效國告訴他自己是去咬一個人，還和李庭云說自己不是共產(chǎn)黨的叛徒。讓李庭云趕緊將陳錚夫帶出來。
廖驚北開槍打傷陳錚夫，李英姑將他帶到了楊效國面前，廖驚北告訴楊效國不止自己一人要刺殺他，說他大喊三聲誰敢殺我后另一個殺手就會現(xiàn)身，楊效國果然中計，就在楊效國喊到第三聲的時候，廖驚北用匕首割斷了他的喉嚨。
楊效國死在了獨(dú)立旅，李庭云擔(dān)心省黨部追究自己的責(zé)任，為楊效國舉行隆重的追思儀式，準(zhǔn)備殺了廖驚北為楊效國報仇，還從省黨部請人過來監(jiān)斬。
親兵隊(duì)的一幫弟兄來大牢里看望廖驚北，對他的武功和機(jī)智佩服不已，李英姑為廖驚北求情，李庭云卻不為所動，柳副官建議李庭云殺了廖驚北以絕后患，但李庭云卻顧及親兵隊(duì)的情緒，堅持要等監(jiān)斬官到了再說，他料定省黨部會派曹潤生過來監(jiān)斬，這樣既可以把親兵隊(duì)的怒火引向蔣二狼，也可使蔣二狼內(nèi)部不穩(wěn)。
省黨部果然派曹潤生過來監(jiān)斬，曹潤生知道秦顯鴻和廖驚北的關(guān)系，故意帶著秦顯鴻一起監(jiān)斬，希望借機(jī)除掉秦顯鴻。
曹潤生想出毒計，要讓秦顯鴻捧著廖驚北的人頭回補(bǔ)充營，李庭云提醒曹潤生當(dāng)心秦顯鴻打他黑槍，曹潤生表面上裝作若無其事，心里犯起了嘀咕。
秦顯鴻找李庭云談判，她知道李庭云即將攻打蔣二狼，而蔣二狼的精兵部隊(duì)都在補(bǔ)充營，于是向李庭云承諾，只要李庭云肯放了廖驚北，他進(jìn)攻蔣二狼時自己就帶著補(bǔ)充營臨陣倒戈，李庭云覺有些意動，但又擔(dān)心她不能完全掌控補(bǔ)充營，問她能否將補(bǔ)充營全部拉到自己這邊，秦顯鴻告訴他只有廖驚北才能完全策反補(bǔ)充營，李庭云最終答應(yīng)放了廖驚北。
李庭云不敢瞑目張膽的放了廖驚北，和秦顯鴻商量怎樣能不漏痕跡的放出廖驚北，兩人商量著要讓曹潤生將廖驚北押解到省城，再安排補(bǔ)充營的人劫出廖驚北，但他們擔(dān)心曹潤生堅持在獨(dú)立營斬廖驚北，于是決定讓李英姑當(dāng)次惡人嚇嚇曹潤生。
李庭云設(shè)計讓李英姑帶著親兵隊(duì)大鬧祭靈現(xiàn)場，威脅要打曹潤生的黑槍，曹潤生果然中計，主動找李庭云提出要將廖驚北押回西安，但卻要求李庭云一定要看住李英姑，這一切正中李庭云的下懷，李庭云同意讓他將人帶走。
柳劍梅和陳錚夫商量如何劫出廖驚北，他們擔(dān)心補(bǔ)充營的人會被曹潤生認(rèn)出來，決定由游擊隊(duì)派人去救廖驚北。
游擊隊(duì)的人從曹潤生手中劫出廖驚北，曹潤生覺得是李英姑打劫了自己，回去找李庭云要人，李庭云插科打諢的將他糊弄過去。
廖驚北回到游擊隊(duì)，秦念五將他官復(fù)原職，廖驚韜讓他在李庭云和蔣二狼開戰(zhàn)之際，趁亂拉走補(bǔ)充營和游擊隊(duì)會合，廖驚北趕緊返回補(bǔ)充營。另一邊，老奸巨猾的李庭云猜出廖驚北和秦顯鴻一定不會帶著補(bǔ)充營投奔自己，而是會把補(bǔ)充營拉倒橫梁，準(zhǔn)備將計就計，趁其不備全殲補(bǔ)充營。
通過姚騰飛，曹潤生掌握了秦顯鴻的真實(shí)身份，他向蔣二狼哭訴秦顯鴻是共產(chǎn)黨員，希望蔣二狼能除掉秦顯鴻。蔣二狼雖然不能確認(rèn)秦顯鴻是共產(chǎn)黨員，但為了牢牢掌握住補(bǔ)充營，他也對秦顯鴻動了殺機(jī)。
廖驚北回到補(bǔ)充營和秦顯鴻回合，搶先一步捉住了姚騰飛，告訴秦顯鴻她的身份已經(jīng)暴露。