廖驚北到親兵隊赴宴，李英姑將陳錚夫叫到了自己的房間，陳錚夫想讓李英姑和他一起為廖驚北接風，李英姑卻要他陪自己喝酒，還將陳錚夫的槍要了過來，要求陳錚夫無論發生什么事都不能出去。

廖驚北看出情勢不對，用槍控制了李庭云，要求李庭云為補充營補足糧草和彈藥。另一邊秦顯鴻被埋伏的老無常打暈，交到了廖文舉手中。

廖驚北挾持著李庭云來到操場，親兵隊和補充營頓時反目，就在親兵隊和補充營拔槍互指時，大醉的李英姑和陳錚夫來到操場唱起了文化，他們的彈唱和嗩吶打動了所有人，使得李庭云利用親兵隊除掉補充營的計劃落空。

李庭云計中有計，廖文舉帶著被抓的秦顯鴻出場，還將一口棺材抬到了操場，讓廖驚北殺了秦顯鴻，廖驚北不肯答應，堅持要帶著補充營離開。

廖文舉為了逼廖驚北就范。自己鉆進了棺材里，讓老無常將棺材釘上，讓人在棺材上澆上火油并點著，堅持要讓廖驚北殺了秦顯鴻。廖驚北冒險沖入火中，救下了自焚的父親，廖文舉以死相逼都沒能讓廖驚北就范，他明白自己犟不過兒子，只得答應廖驚北帶著秦顯鴻離開。

走投無路的蔣二狼投靠李庭云。表明自己與共產黨不共戴天，李庭云收下蔣二狼，讓他去橫梁攻打游擊隊。

劉仲然和廖驚北在橫梁實地調查，下決心要把橫梁建成紅色革命的根據地，他們與橫梁的老百姓們進行了深入的交流，為周邊的老百姓們送去了生活所需，為接下來共產黨在橫梁建設根據地打下了堅實的群眾基礎。

燕秀來問劉仲然有沒有女兒，劉仲然卻一臉茫然，燕秀來很是無語，告訴劉仲然他已經有了女兒，說自己在寺廟里遇見過他的老婆和女兒，他的老婆和女兒也都很惦記他，勸說劉仲然不能顧了革命忘了家，讓劉仲然回家看看，劉仲然卻覺得現在正是建設橫梁根據地的關鍵時刻，不愿放下革命工作回家，只是跑到山上為女兒唱起了國際歌。