明鏡回到酒店，得知有日本人被殺，說香港也這么亂。助手說你是新政府要員的親屬，不會有人騷擾的。進了酒店房間，明臺正在睡覺，她看著明臺手表里他媽媽的照片，回想起當年明臺的媽媽為了救她出車禍的情景，傷心地哭了。原來，明臺是明鏡為了報恩收養的弟弟，這些年，她待明臺，甚至比對明樓還親。
明誠回到家，告知明樓刺殺行動取得成功。明樓說，這次行動以后，明臺再也無法回頭了。明誠說明臺有能力應對以后的局面，明樓說不管怎樣，是我把他推向了戰場。
明臺送明鏡回上海，明鏡說，你不要卷進來，你大哥我是管不了了，你不要走你大哥的路，他現在我也看不透了。姐姐從沒忘記尋找你的父親，等他回來了，我會讓你們團聚。
明臺、于曼麗完成任務坐車回去。這時，路旁正走著的一個男人，引起了于曼麗的注意，雖然很多年過去了，她還是認出了這就是她曾經的“養父”，原來她十四歲時，被“養父”賣到JI院，她恨透了這個“養父”。她要下車去殺他，被明臺阻止，明臺說我去殺。正好此時警察過來了，明臺只好先放棄了。
明臺、于曼麗行動成功，歸來后得到了上級的嘉獎。可當他們兩個回到軍校，卻受到了王天風的訓斥，王天風說，這次行動是經過許多人周密策劃的，你們倆陣前違反軍令，事后賄賂上級，功是功，過是過，一個上前線，一個自裁。明臺奪過于曼麗手中的槍，對準自己的腦袋開了槍，原來槍里沒有子彈，是王天風對他的考驗，他順利通過了，王天風說，恭喜你，你畢業了。
對于曼麗，王天風說她不配做明臺的搭檔，她有心魔。但是，他又幫她把養父從香港抓回來了，就為了除掉她的心魔，將他交由她處置。于曼麗只需輕輕扣動扳機，就能結束仇人的命。可這時，于曼麗卻哭泣著將子彈射向了天花板。王天風讓人將她“養父”交到警察局，對她說，報仇容易釋恨難，恭喜你，你也畢業了。
76號行動處的梁仲春打電話給明誠，原來他暗地里走私的鴉片，被扣下了，求明誠幫忙。明誠三言兩語，既賣了他人情，也分了他的利益。明樓在一旁聽著，會心地笑著。
第二天，明臺就要離開軍校了，王天風告訴他，一個優秀特工的生存根基是不畏死亡，唯一生存法則是誰也別信，除了你自己。
王天風把自己唯一的家當，一只手表，送給明臺做紀念，他對明臺說，再見面可能就是你死我活，干我們這行不需要告別。王天風回到家，明臺已經把自己的軍裝和給他買的西服送了過去，并留下一封信說，衣服請老師保存，自己如有不測，就把它埋了。
明臺、于曼麗來到上海工作，王天風派郭副官也跟了過來。日本特高課藤田來找明樓，他對明樓的話很不滿意，他威脅明樓說，你的命運在我這里。明樓則毫不畏懼地指出，日本人情報不準，造成的損失巨大。若想長治久安，要讓民眾看到生存的希望，這個事只有我們能做到，日本人做不到。藤田打電話給南田洋子詢問明樓的身份，南田說沒發現什么問題，如果需要調查，會派孤狼去。
蘇州古玩店店老板是個軍火販子，明鏡來找他提取炸藥，被七十六號的人發現，帶了回來。正好被明誠撞上，他讓梁處長放了大姐，并教訓了抓大姐的特務隊長。明誠回到家被明樓大罵一頓，說他沒有保護好大姐。明鏡知道了，說你們派人監視我，明樓說是保護。
明樓到七十六號討要說法，并開槍打死了抓明鏡的特務隊長。汪曼春通過審訊得知軍火接頭的地方，她派人趕到那里，但撲了個空。
明臺和于曼麗也去提取炸藥，中了76號設好的局，兩人擊斃敵人，險中脫身。南田洋子得知沒有抓到人，打電話報告說76號的人不中用了。
明鏡把從香港帶回的信交給了明樓。明樓由暗語得知，行動計劃啟動了。姐弟倆進行了較深入的交談，明樓希望姐姐能為自己提供炸藥，他向姐姐公開了自己重慶政府方面的身份。并將他負責的專列具體時間表提供給了明鏡。
明鏡既對明樓為國盡忠而欣慰，又不理解他為什么要潛伏到上海的汪偽政府來犯險。她愧疚自己沒能照顧好弟弟，弟弟本該安全地做個學問人。明樓對姐姐說等戰爭結束后，自己會做個純粹的學者。
明樓擔心著明臺，當從阿誠那里得知明臺已經脫險時，總算放了心。阿誠對明樓今天跟姐姐亮明身份的事也有擔心，覺得大姐知道得越多越不安全。
老J巨滑的梁仲春去找明樓，故意裝作對上次誤會誠摯道歉的樣子，想取得明樓好感。出了明樓的辦公室，他又將阿誠拉出來，商量走私分利的事。
明臺收到了新的收貨信息，煙鋪。而去完成這個交貨任務的，是阿誠。這些明臺并不知情。阿誠到明家的蘇州倉庫里，取出了炸藥，將炸藥交到煙鋪，剛剛走出的時候，恰逢明臺來煙鋪取炸藥。看到阿誠熟悉的背影，明臺呆了一下。
共產黨鋤J小組組長黎叔，也派出了程錦云，冒充日本人惠子小姐，前去執行任務。程錦云在登上火車前，遭到了憲兵隊的一再盤查。明臺假扮的乘務員全都看在眼里，當惠子被問到在日本的經歷，差點露餡的時候，明臺自稱是小野三郎，用一口流利的日語和程錦云打招呼，并替她向憲兵隊做了解釋，這才使程錦云得以僥幸過關。
上了車后，被他救下的程錦云對他并不友好，跟程錦云一伙的“特務”，還搶去了明臺的箱子。兩人一輪較量以后，最終得知了各自的任務，程錦云要得到文件，明臺要炸火車。程錦云說你要炸，得等我先拿到文件再說。兩人正在爭執時，日本軍人闖了進來，情急之下，明臺一把拉過來程錦云接吻，才算沒有暴露。
原來日本人想請惠子小姐做家鄉菜。程錦云有點怕自己做不地道露了馬腳，猶豫著不敢回答，明臺連忙說自己跟她是老鄉，可以幫著一塊做。兩人來到烹飪車廂，程錦云卻一直沒有好氣，還動手扇了明臺耳光，原來，她認為明臺剛才冒犯了她，因為那是她的初吻。
明臺開始著手布置炸彈，因為要預留程錦云取文件的時間，明臺問起此事，得知程錦云計劃的下車地點跟他完全一樣。原來，程錦云他們也有炸火車的任務。
做好飯后，兩人將餐車推到了日本軍人集中就餐的車廂。餐車下面就藏著炸彈。程錦云跟另一個日本“老鄉”去了烹飪車廂就餐。明臺一切就緒后悄悄離開，結果，迎面來的列車乘務員認出明臺不是小野三郎，同行的日本軍人馬上將槍對準了明臺開槍。這時，剛才拿走明臺箱子的“特務”從后面用匕首一刀結果了那日本人的性命，救下了明臺。原來他也是這次執行任務的共產黨人。
后來他受了傷。眼看火車就要爆炸了，他交代程錦云文件一定要帶走，讓他們趕快走。程錦云說，我不能把你丟在這兒。明臺也說，要走一起走。那人說，我的傷只會拖累你們，我留下來阻擊敵人。走，趕快走！大隊的日軍沖過來了，情勢所迫，明臺拉起程錦云離開了火車。