抗日戰(zhàn)爭(zhēng)期間，淞滬會(huì)戰(zhàn)之后，汪偽政府成立了。汪偽政府的特工總部情報(bào)處處長(zhǎng)，冷艷精干的汪曼春，得到了情報(bào)，突然率部闖入檔案室搜查，查到了泄露情報(bào)的證據(jù)。于是，她將檔案室的人全部抓起來，嚴(yán)刑拷打，刑訊逼供，最終審出了其中一個(gè)是國(guó)民黨軍統(tǒng)潛伏的人。心狠手辣的汪曼春將檔案室六人全部處死。
汪偽政府要員明樓，上海明氏家族的二公子。其實(shí)也是潛伏的軍統(tǒng)特工。他在酒樓輕松聊天的同時(shí)，部下已執(zhí)行了他處死漢J的計(jì)劃。
汪曼春向日本特高科上司南田洋子，匯報(bào)了這次行動(dòng)的經(jīng)過，并講了她的計(jì)劃，故意對(duì)外宣稱這次行動(dòng)中，有人叛變，故布迷陣，從而引對(duì)手出錯(cuò)。南田洋子夸贊她的同時(shí)，也問到她，她跟明樓到底是什么關(guān)系，說聽說他們?cè)?jīng)是戀人。汪曼春矢口否認(rèn)，只承認(rèn)他們是師兄妹的關(guān)系。南田洋子對(duì)明樓的真實(shí)身份產(chǎn)生了些懷疑。
明樓到汪偽政權(quán)上海辦公處任職，剛一下車，就看到汪曼春前來迎接他。兩人久別重逢，看起來都十分高興，在敘舊的時(shí)候，明樓問汪曼春有沒有男朋友，汪曼春只淡淡地說我把他殺了。
明樓和他的助手談?wù)撝鴦偛藕屯袈旱囊娒妫麄円庾R(shí)到了，明樓已遭到了汪曼春的懷疑。汪曼春這個(gè)人已經(jīng)徹底變成了個(gè)劊子手。
明樓的弟弟明臺(tái)，在赴港大讀書的飛機(jī)上，偶然救下了軍統(tǒng)高官王天風(fēng)，結(jié)果被王天風(fēng)看中了他反應(yīng)敏捷的素質(zhì)，讓手下將他綁架到了軍統(tǒng)訓(xùn)練班，想納為手下。
明臺(tái)拒不從命，王天風(fēng)卻不肯放他，明臺(tái)說，如果你不放了我，我姐會(huì)找到你的。王天風(fēng)卻說，你姐姐是找不到你的。因?yàn)槲乙雅扇嗣俺淠氵M(jìn)入港大報(bào)到上學(xué)了。
王天風(fēng)軟硬兼施，還用民族大義來壓他，最終明臺(tái)只能選擇從命，同意加入軍統(tǒng)訓(xùn)練營(yíng)接受訓(xùn)練。明臺(tái)提出要求，要給家里打個(gè)電話。王天風(fēng)先不同意，但明臺(tái)說如果我不打這個(gè)電話，我姐姐必然會(huì)懷疑，你看打不打吧。
王天風(fēng)經(jīng)明臺(tái)一提醒，想到了這是個(gè)問題，于是催著明臺(tái)給明鏡打電話。明臺(tái)在電話里聽著姐姐的關(guān)心，差點(diǎn)掉下淚來，他承諾每半個(gè)月給家里打個(gè)電話，然后借口上課，迅速掛掉了電話。王天風(fēng)露出了很滿意的笑容。
明臺(tái)開始接受各項(xiàng)嚴(yán)酷的訓(xùn)練。這天，明臺(tái)違令去自己的行李箱拿了母親留給自己的懷表，卻被教官發(fā)現(xiàn)，呵令他原樣放回，否則就收拾他。明臺(tái)和教官扭打在一起，最后還是拿回了自己的懷表。
明樓、明臺(tái)的姐姐明鏡，和好友聊著天，翻著相冊(cè)，想念著自己的兩個(gè)弟弟。明樓的助手阿誠(chéng)打電話給明臺(tái)，正在訓(xùn)練的明臺(tái)被叫到了通訊室，阿誠(chéng)問到了香港的天氣，旁邊監(jiān)視他的人，急忙在題板上寫提示。阿誠(chéng)聽出了異常，問他那邊是什么聲音，明臺(tái)看著監(jiān)視著他的人，只得假說是同學(xué)們?cè)谵k黑板報(bào)。
放下電話的阿誠(chéng)，越想越不對(duì)頭。他向香港大學(xué)打電話求證，然后判斷明臺(tái)出事了。他急忙去找明樓，告訴他明臺(tái)一定是被毒蜂帶走了。明樓大驚失色地說，那個(gè)王天風(fēng)就是個(gè)瘋子！
果然，王天風(fēng)毆打著明臺(tái)，質(zhì)問他你到底是誰(shuí)派來的，處心積慮地要混進(jìn)來。明臺(tái)說，是你請(qǐng)我來的！明臺(tái)通過激怒郭副官，完成了訓(xùn)練任務(wù)，王天風(fēng)于是去掉了他的手銬，讓他出去。留下郭副官繼續(xù)毆打。
梁處長(zhǎng)對(duì)汪曼春濫殺的工作方式提出了異議，結(jié)果反而被汪曼春一通威脅。梁處長(zhǎng)說，聽說你的舊情人回來了，成為我們的頂頭上司。
明樓因?yàn)閾?dān)心著明臺(tái)，和阿誠(chéng)考慮要盡早營(yíng)救出明臺(tái)。結(jié)果阿誠(chéng)率先行動(dòng)了。王天風(fēng)沒看見明臺(tái)，以為他要逃走，攔住了補(bǔ)給車輛。其實(shí)明臺(tái)并沒有在車上。他告訴營(yíng)救他的人，他要靠自己逃走。
明樓掐斷了王天風(fēng)的通訊設(shè)備，想告訴他，雖然他現(xiàn)在身在上海，依然能控制王天風(fēng)。王天風(fēng)發(fā)現(xiàn)情況異常，馬上意識(shí)到是代號(hào)毒蛇的明樓干的。雖然都是軍統(tǒng)的人，但他們倆人之間也是明爭(zhēng)暗斗。
明臺(tái)刻苦訓(xùn)練，發(fā)發(fā)十環(huán)。王天風(fēng)特批他以后用子彈不受限制。并決定給他找個(gè)生死搭檔。明臺(tái)說要找個(gè)女的。
王天風(fēng)介紹了明臺(tái)和他的女搭檔于曼麗相互認(rèn)識(shí)。然后，王天風(fēng)把于曼麗叫到了一旁，對(duì)她說，你以前做過什么并不重要。你要成為一件武器，這里，他拍著自己的胸口，就不能太溫暖。于曼麗問，他知道我嗎？王天風(fēng)說，他只知其一，不知其二，什么時(shí)候讓他知道，我說了算。
汪曼春假借有叛變者讓76號(hào)到處抓人。想讓國(guó)共雙方的勢(shì)力撤出上海，或引出鋤J隊(duì)，從而將抗日勢(shì)力徹底鏟除。這一幕都被共產(chǎn)黨地下工作者李成看到了，他不明就里，真的以為有人叛變，于是主動(dòng)出擊而暴露。雖然他當(dāng)場(chǎng)犧牲，但汪曼春還是順藤摸瓜找到他家，幸虧共產(chǎn)黨員程錦云及時(shí)趕到，讓李成的妻子帶著孩子及時(shí)撤退，她留下來焚燒了文件，等汪曼春帶人趕到時(shí)，只看到了一堆灰燼。
日本特高課課長(zhǎng)南田洋子相中了阿誠(chéng)，她企圖拉攏離間明樓和阿誠(chéng)的關(guān)系，阿誠(chéng)虛與委蛇。事實(shí)上，他和明樓關(guān)系如銅墻鐵壁。回到車上，兩人議論著這事，談到上海地下黨有人落網(wǎng)，兩人都覺得應(yīng)盡早采取行動(dòng)。原來，兩人還均為中共地下黨人。
訓(xùn)練營(yíng)的舞會(huì)上，于曼麗和明臺(tái)相擁而舞，柔情款款地交流著，突然間，于曼麗拿出一支藥針，明臺(tái)雖然倉(cāng)猝之間應(yīng)變，還是扭轉(zhuǎn)了局面，轉(zhuǎn)而將藥針針頭指向了曼麗。接下來，明臺(tái)又將一向打斗中沒有輸過的曼麗打敗。這時(shí)，王天風(fēng)阻止了兩人，宣布這次較量中明臺(tái)取勝，成為生死搭檔的組長(zhǎng)。
接觸中，明臺(tái)發(fā)現(xiàn)于曼麗居然還擅長(zhǎng)刺繡，他猜測(cè)到了她來自南方，也讀懂了她的憂郁。為了能讓她快樂，他向王天風(fēng)提出了帶于曼麗去維也納的要求，被王天風(fēng)一頓訓(xùn)斥。訓(xùn)練時(shí)，王天風(fēng)看到了明臺(tái)送給了于曼麗的香水，知道明臺(tái)對(duì)于曼麗產(chǎn)生了感情。于是，他語(yǔ)帶雙關(guān)地提醒了明臺(tái)，又警告了于曼麗。曼麗驚恐之下，失手將香水摔到了地上，晚上又重新夢(mèng)到了自己當(dāng)年殺人的一幕。
王天風(fēng)同意了明臺(tái)帶于曼麗出去透透氣，到重慶執(zhí)行任務(wù)，但要求他要跟曼麗保持距離。一到重慶，明臺(tái)就恢復(fù)了闊少爺?shù)谋旧鋵?shí)購(gòu)物時(shí)他已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了這次任務(wù)的蹊蹺。入住南方酒店后，他違令打開了文件，知道第一小組將對(duì)兩人的追殺，他跟曼麗制服了對(duì)手，并搶走了汽車。重慶空襲中，明臺(tái)要帶于曼麗藏進(jìn)防空洞，不料于曼麗將槍口指向了他，震驚的明臺(tái)在空襲的混亂中，讓于曼麗逃掉了。
王天風(fēng)的人在繼續(xù)跟蹤于曼麗，緩過神來的明臺(tái)，暗地里幫她解決掉了那些跟蹤者。他走到要渡河的曼麗身后，告訴她這一切，讓她放心地走不要再回來。于曼麗落下了眼淚，船就要開了，人們紛紛搶著上船，可于曼麗卻逆著人流，看向離去的明臺(tái)的背影。