韓壽年安排曼玲與上野吃飯，暗示曼玲要討好上野，曼玲無奈答應。飯后，上野堅持要送曼玲回家，曼玲拒絕不來，左右為難之際，沈蝶突然出現，指等了曼玲一個晚上，硬拉曼玲去打牌，曼玲樂得離開。原來，沈蝶從云菲口中得知曼玲要應酬上野，特意來救她。?沈蝶得知曼玲簽約予龍騰，全是為了成全不凡與龍騰的合作關系，大驚。蝶指二人闖下大禍，曼玲堅信不凡會保護她。?上野不滿曼玲中途離去，向壽年問責，壽年為求完成任務，找聶冰，指只要聶冰幫忙，當明星指日可待。聶冰為求達到目的，不惜犧牲曼玲。?聶冰因為藍云曾輕薄她，故意拿了他的手表，一泄心頭之恨。后來給曼玲發現，教訓了聶冰幾句，并打算把手表親自交還予藍云。?藍云太太個醋壇子，經常懷疑藍云與其它女人有染。特意來片場查看，剛巧看到藍云替曼玲涂藥油，又看到贈予藍云的手表在曼玲手上，誤會二人有奸情，大鬧一番，適逢有記者在場，拍下照片。?曼玲以為老板會為她擺平事件，豈料這原來是個局，聶冰策劃一切，炒大事件，要曼玲聲譽受損，還要挾藍云一口咬定一切是曼玲主動。曼玲竟成了「狐貍精」，大受打擊，不凡愛莫能助。沈蝶提議二人訂婚，有助曼玲擺脫傳聞。不凡拗不過曼玲，答應找父親商量，此事卻遭連城極力反對。

曼玲知道連城反對二人婚事，向不凡再施壓。不凡左右為難，與曼玲關系僵住。?另一方面，韓壽年借有日本導演約見曼玲傾談劇本事宜，把曼玲約到酒店見面。其實他暗中差使聶冰在曼玲的飲料中放了鎮靜劑，把曼玲獻給上野。曼玲不虞有詐，失身受辱。?事后，不凡竟要求曼玲佯作沒事發生，繼續與龍騰完成合約。沈蝶看不過眼，把不凡趕走。沈蝶打算留下陪伴曼玲，但曼玲不想耽誤沈蝶的拍戲進度，沈蝶無奈暫時離開曼玲的家。?曼玲獨自在家，變得神經兮兮，無法投入工作。在片廠見到上野，更是嚇得魂飛魄散，拉著聶冰奪門而逃。上野對曼玲的態度極為不滿，要撤換女主角。?不凡心情壞透，獨個兒在俱樂部買醉。巧遇韓壽年與上野，上野乘著酒興，出言侮辱曼玲。不凡忍無可忍，與之沖突。超群及文虎上前阻止，拉走不凡。不凡氣在頭上，理智全失，竟要求超群代為殺死上野。超群斷言拒絕，并勸告不凡，指此事關系曼玲、爾家以及天地的面子，非但不能輕舉妄動，更加不能公開出去。不凡只好按捺怒氣。?超群往警告上野勿再把女演員的私事公開，否則他也難以向其日本上司交待，上野自知理虧，識趣離去。?曼玲因易角事心緒不寧，往找不凡，但不凡也因心煩意亂，拒絕再見曼玲。

曼玲的病情每況愈下，就連身在北平拍戲的沈蝶也擔心不已，吩咐云菲去探望曼玲。聶冰見到云菲，除了交待兩句曼玲的情況外，便拉著菲說龍騰招募新人取代曼玲當「祝英臺」一角的事。聶冰自覺是個大好機會，拉著云菲一起去面試，云菲拒絕不來。?聶冰與云菲往面試，結果出乎意料，云菲被選為女主角演祝英臺，聶冰只獲得丫環「人參」一角。聶冰不忿處心積慮的計劃成泡影，把心一橫，借意要云菲上閣樓替她找鞋子，推倒了扶梯，令云菲受傷昏迷。?沈蝶得知云菲受傷，趕回來探望云菲。沈蝶心中有數，知道一切乃聶冰從中搞鬼，義正詞嚴的教訓了聶冰一頓。聶冰沒趣離開醫院。?聶冰順利簽約龍騰，演出「祝英臺」一角，高興地往告知超群。超群竟沒有半點高興，反而指責聶冰為著向上爬而不擇手段！二人不歡而散。?聶冰心情不好，拉著文虎陪他喝酒。聶冰趁著酒意，坦言自己一點都不喜歡文虎，請文虎死心。文虎把冰送回曼玲家中，黯然離去。?聶冰酒醉，曼玲輕責她。曼玲仍為不凡避而不見她的事而煩惱不己，聶冰竟教她以死相逼。這時的曼玲沒有把冰的話放在心上。?曼玲親往見不凡，要求與不凡面對面的說清楚二人的關系是否繼續下去。不凡仍然是猶豫不決，要曼玲給他一點時間慢慢想清楚。曼玲萬念俱灰，心傷離去。