1936年，雖然日本人已入侵中國東北，但上海仍然是一片繁華之地，人們紙醉金迷，夜夜笙歌。上海銀行家爾連城生日，舉行了盛大的舞會，電影老板陳貴生為了討好他，希望獲得他的入股，力邀了三大美女明星陸華濃、邢曼玲、沈蝶破天荒合作在壽宴上表演了一場歌舞。?陸華濃一心在未來新老板的壽宴中留下印象而悉心打扮。期間，有日本人對付暗地里聯同學生反日的陳教授，陳正值危機中，幸得一名青年卓超群出手相救，陳教授得以全身而退。此舉卻引來日本人的追捕，超群無路可逃，竄入了陸華濃的化妝間躲避。華濃慷慨地出手相救，二人從此結下不解緣。?陸華濃、邢曼玲、沈蝶施展渾身解數，落力為連城表演，連城十分滿意。并宣布連城入股天地，成為新老板。陸華濃識趣地上前向連城祝酒，令連城對她留下深刻印象。?這時，有學生來為飽受戰火蹂躪的東北同胞募捐籌款，惹來了日本人的不滿。但沈蝶并不懼怕，挺身慷慨捐助。華濃不愿讓沈蝶專美，毅然把身上最值錢的東西捐出。在場人士頓時肅然起敬，日本人拂袖離場。?連城的兒子不凡對未婚妻韓曉梅視若無睹，并向邢曼玲大獻殷勤，曉梅大發脾氣，提早離場。?生日宴過后，連城仍有一絲的失落，似乎欠缺了什么東西。此時，一個人來了，正是華濃所救的超群。原來，超群乃是連城的私生子…

超群母親當年出身低微，被連城始亂終棄，及后更郁郁而終，超群對父親有著莫名的憤恨。當超群長大后，雖被連城尋回，仍一直追隨母姓，拒絕相認。不過，連城每年的生日，超群都會前來和他喝一杯生日酒，算盡了孝道。然而，超群的出現仍引起剛從國外回來的不凡及離婚回娘家的不悔的深深不滿…?超群回到昔日的玫瑰俱樂部，驀地想起了從前種種…?三年前，超群的未婚妻---溫柔，就是在玫瑰俱樂部工作的。那天，為了擺平日本人的怒氣，她跟一班日本人出外交際，豈料，溫柔從此失蹤了。超群遍尋不獲。超群唯有暫時離開上海，讓時間慢慢淡化心中痛苦！可是，當他回到上海，溫柔的倩影又盤踞著他的海中，揮之不去…?翌日，報章都對陸華濃慷慨捐贈作出廣泛的報導。曼玲及沈蝶對華濃甚是不滿。二人言談間，透視出二女的不同追求：曼玲追求愛情；沈蝶則心系國家。?不凡未婚妻韓曉梅之父韓壽年向連城進言，勸他與日本人合作，但遭連城斷言拒絕。不凡往天地公司履新，遇上了曼玲。不凡對曼玲展開追求，曼玲亦心儀不凡，二人一拍即合！?天地「唐明皇」一片，因導演的路光明的失誤而嚴重超支，連城準備救亡。他主動找陸華濃，商談「唐明皇」救亡一事，導演一職由洪圖取代之，且加入曼玲及沈蝶共同演出。華濃乘此機會與連城大談條件。

連城為了討好華濃，大方地送上皮草。可是卻引來曉梅的誤會，以為是不凡送贈皮草予華濃。曉梅不問情由的向不凡大興問罪之師，不凡對曉梅的忍讓已到了極限。原來，不凡與曉梅的婚事是一宗政治婚姻，只求促成爾、韓兩家成為商業合作伙伴。?在鄉間生活的云菲與聶冰，一直羨慕上海的繁華。一日，云菲與聶冰結伴往看影畫戲，菲被父親捉回去，要她下嫁一老頭，更把她軟禁家中。?聶冰勸云菲離家出走，二人一齊往外闖，并提議到上海投靠云菲當明星的表姨沈蝶。云菲為著追尋自己的一生幸福，決定逃婚，和聶冰去上海。可惜，她們到上海后，找不著沈蝶，卻流落街頭。幾經轉折，終在教堂棲身一晚。次日，冰竟偷了教堂的東西去變賣，菲阻止不來。?不凡與曼玲上街，凡的汽車與車夫發生輕微碰撞。車夫借機敲詐金錢，不凡有理說不清。適逢超群經過，出手相助，為二人解圍。不凡不愿領情，兄弟間嫌隙甚深。?不凡回家，大吐苦水，當中隱瞞遇上超群一事。連城反指不凡對人態度囂張，不凡氣結。此時，小楊把不凡所遺下的手表送回爾府，連城得知其中原委，親自往向超群道謝，二人言笑甚歡，連城帶超群去孤兒院探望孩子們。?日本人上島先生派手下介川來見孤兒院的陳院長，提出收購孤兒院的地皮，陳院長堅決拒絕…