不凡來游說超群，用爾家大屋來交換孤兒院，給超群罵他當日軍的走狗，一臉是灰，只好離開。池田把不凡，不悔及聶冰捉拿到日軍總部問罪，豬木還q暴了不悔，不悔不堪羞辱而死。不凡及聶冰大驚，再次偷偷的離開上海。豈料事機不密，被池田攔截了，軟禁在家。?另一方面，池田加緊孤立大同孤兒院，既斷水又斷電，逼超群等就范。從秘道運入孤兒院的物資已不敷應用。無可奈何之下，超群與陳院長往見池田，但超群被拒于門外，只得陳院長能獨自入內。池田扣留了她，要利用她來要挾超群當華人理事會的會長，實施他的「以華制華」的政策。他為了立威，還當眾槍殺了勞天放！?陸先生見形勢不妙，要離開上海，臨走叫超群當自己的全權代表，超群不想當漢奸，拒絕了！可是，為了救陳院長，為了解孤兒院之困，超群迫于無奈，往見池田。豈料反日志士振邦在他們會面時伺機暗殺池田，失敗，振邦不想自己落入池田手中，囑咐超群殺自己，借此取信于池田，為他報仇！超群答應！?池田因超群救了他一命，對超群解除了戒備，一方面宣傳他已歸附了日軍，一方面加大力度迫他當華人理事會的會長。超群無可選擇，只好答應，并當天便不回孤兒院。他要池田釋放陳院長回孤兒院。池田遂送她回去，但陳院長已被折磨至死。送回孤兒院的只是她的尸體！

池田給超群的第一個任務，便是說服陸華濃，陪同聶冰拍攝一部宣傳中日友好的電影：《歌舞升平》。超群不知如何開口！?另一方面，孤兒院缺糧，陳院長已死，超群失蹤，日軍圍院，文虎不敢隨便外出，沈蝶跟華濃只好親自外出購糧。糧食是買到了，怎知在回孤兒院途中，遭日軍攔截，文虎往營救，在混亂中，華濃遭遇意外，導致她流產，腹中塊肉夭折。華濃傷心欲絕，沈蝶更不敢告訴他超群已被池田收買的事！幸好此時雷波出現，原來他已暗中由重慶返回上海有所圖謀。他把糧食，藥物偷偷的運入孤兒院，算是暫時解決了孩子們的燃眉之急！?可惜，此事卻令日軍發現了通往孤兒院的秘道，并加以封閉。孤兒院更孤立無援！?另一方面，池田看上了聶冰的美色，要她當自己的情婦！起初，聶冰不肯，但池田用不凡的性命來威脅她，逼她就范！聶冰雖不愛不凡，卻不愿看到不凡遭遇不測；再想到，如今在日軍鐵蹄下，她還可以頑抗多久？她向池田提出兩個條件：一是要池田殺掉韓壽年這個漢奸。池田答應，著豬木下手殺壽年！第二，要池田讓不凡離開上海。池田亦答應，派不凡往東北當滿州電影業理事會的會長！?不凡不知個中原委，誤會聶冰賣夫求榮，聶冰也不作解釋，看著他離開上海后，便當了池田的情婦，并答應在《歌舞升平》一片中演出！

聶冰送走不凡，滿以為他可以安全了，怎知池田派人在途中殺死不凡。?池田為了令《歌舞升平》可以大受歡迎，決定找當時日本最紅的國寶級男演員龍津太郎來上海參加演出！他又認為，光一個聶冰還不夠份量，要華濃也參與演出。華濃康復后，見孤兒院已陷絕境，不跟池田合作只有死路一條，遂往見他，提出要撤除對孤兒院的封鎖，恢復供水供電，糧食，藥物等等！池田一見華濃，驚為天人，答應了她的要求。華濃亦答應演出《歌舞升平》。?池田囑華濃到聶冰家居住，等同軟禁。雷波來找超群，告知他已想到方法，救出孤兒院的孩子。在龍津太郎到達上海之日，池田將搞一個盛大的《歌舞升平》開鏡禮，以作宣傳。日軍必會松懈。雷波已聯絡好一輛卡車，到孤兒院接走孩子，偷度往當時仍未淪陷的法租界，然后乘船離開上海！?雷波往告知超群此消息時，被日軍追捕，中槍受傷。超群把他藏在聶冰家，池田來到，幾乎發現了雷波。幸好聶冰及時出現，解困！?超群著沈蝶扮成華濃的助理，回聶冰家取戲服，讓兩人見面。雷波需盤尼西林療傷，日軍卻把盤尼西林列為禁藥，禁止買賣。小楊幾經艱苦，才找到盤尼西林，交文虎帶給雷波。惜遇上日軍巡查，拘捕兩人，并送到日軍總部，讓池田審問！剛巧華濃正和池田一起，她向池田表示文虎買盤尼西林是要救孤兒院的病童……