新靖縣的共產黨員很快發展了許多的革命同志，穆昕把大家召集起來上課，向他們宣傳共產黨的綱領和共產主義的思想，號召大家跟著黨走，劉老蔫深受鼓舞，他虛心向穆昕請教，穆昕耐心地給他講解，劉老蔫頓時豁然開朗，對共產主義和共產黨充滿了向往。
李二逑派人到新靖縣城外勘察敵情，發現炮樓全換上了保安團的皇協軍，李二逑不想錯失良機，想把鬼子引到七家峪，李二逑讓猴子找趙小寶要幾身皇協軍的軍服，他帶張連長去瘦狗嶺找王虎商量搶鬼子的糧食，王虎猶豫不決，遭到李二逑的諷刺挖苦，可他始終不表態，李二逑氣得掉頭就走，王虎權衡再三，覺得李二逑的想法不錯，就派石頭把他叫回來商量對策。
李二逑帶精忠軍悄悄潛入城南跑樓附近，他派趙小寶帶幾個人換上皇協軍的衣服假裝來換防，守炮樓的皇協軍也沒有懷疑，就痛快地打開炮樓的門，其他人一擁而上，把守炮樓的皇協軍全部俘虜，李二逑帶人進去搶糧食。
武藤接到報告，得知城南的炮樓被襲擊，他立刻集合隊伍前去增援，李二逑下令兄弟們全部撤走，臨走還讓張連長炸炮樓弄點動靜，李二逑得知武藤帶大部隊來增援，就帶人前往七家峪，賀老六帶著鄉親們早早等在那里，把精忠軍的兄弟們搶來的糧食全部拉走。
王虎帶武工隊的戰士們早早守在七家峪山口，猴子在山頂瞭望，看到鬼子一點點走近，他立刻吹嗩吶報信，王虎一聲令下，戰士們一起開槍，鬼子被打得措手不及，傷亡慘重，武藤得知前方部隊遭到伏擊，立刻下令正面部隊原地待命，派兩個小隊從側翼進攻，李二逑帶精忠軍在側翼埋伏，王虎深知這是李二逑爭強好勝的安排，只能讓武工隊原地設伏，以防鬼子卷土重來。
猴子看到鬼子從側翼沖上來，立刻揮舞小旗給李二逑報信，李二逑下令對鬼子發功襲擊，鬼子收到重創，武藤用望遠鏡看到猴子在山頂瞭望，就派人擊中火力炮擊猴子，猴子被炸身亡，李二逑目睹這一幕，立刻下令全線撤退。
李二逑和張連長匯合，才發現磕神不見了蹤影，磕神返回山上尋找猴子的遺體，只看到一個被炸變形的嗩吶，他痛不欲生。李二逑得知兄弟們傷的傷死的死，他追悔莫及，都怪物自己太愛面子，不想白白落王虎的人情，才帶著兄弟們攻打炮樓，導致大家白白送死。李二逑帶領兄弟們給猴子做了衣冠冢，磕神把嗩吶埋起來，李二逑在猴子墳前發誓為他報仇，趙小寶等人也為猴子送行，讓他去和心愛的鳳凰姑娘見面，羽箭親手埋下墓碑，李二逑沖天開槍為他送行。
武藤來找李長貴問責，多虧他及時炸死了那個旗手，才把李二逑和精忠軍打跑，李長貴對他極力吹捧，小金子強忍心中的悲痛也對如藤百般奉承，武藤發現李二逑的作戰風格很原始，靈活，這就需要一個強有力的指揮官，李長貴堅信李二逑沒有這樣的指揮官，武藤問起穆文遠的家人，李長貴借口都被打死了，可架不住武藤的步步緊逼，李長貴只好說出穆文遠還有一個女兒。
小金子早就看出武藤此行的目的就是探探精忠軍的底，埋怨李長貴不該向武藤實話實話，可他也是被逼無奈，而且他知道穆昕一直在北平上學，小金子擔心穆昕有危險，提醒他千萬不能透露出李二逑喜歡穆昕，否則會給她找來殺身大禍，小金子借口胸口悶出去透透氣。
便衣在街上發現很多共產黨傳單，他們趕忙來交給馬萬三，馬萬三氣得大發雷霆，發誓掘地三尺也要把他們找出來。
穆昕，紅星和劉老蔫回到精忠軍駐地，看到大家都無精打采，李二逑更是傷心難過，一言不發，穆昕從小花口中得知猴子被炸死，她就和李二逑來到猴子墳前祭拜，李二逑后悔沒有聽穆昕的話，連連向猴子認錯，沒有心狠狠教訓了他一頓，把他罵得狗血噴頭。
猴子犧牲以后，李二逑被穆昕罵醒，他帶著精忠軍的兄弟們日夜加緊訓練，他們卯足了一股勁，向早日為猴子報仇，王虎得知這一情況，也想和李二逑他們并肩作戰，苦于了解武藤的作戰實力，一時不敢貿然行動。
穆昕帶紅星來找王虎，提醒他不能事事聽從李二逑的，以免再次釀成大錯，王虎就把心里顧慮說出來，偵察兵回來報告，武藤又加強了對縣城的防務，只有煤礦防守松懈，石頭建議趁機打掉煤礦，王虎覺得武藤不會對煤礦這么重要的地方松懈，穆昕覺得精忠軍也需要異常勝仗來鼓舞士氣，希望王虎和李二逑聯手。
王虎和穆昕一起來找李二逑商量，李二逑指責王虎的偵察兵太差，張連長就向他們詳細講述了永野在煤礦外圍的嚴密布控，故意用外松內緊的策略來麻痹他們，李二逑已經派人偵察清楚，煤礦總共有三百多人的防御力量，王虎才易時代問題的嚴重性，李二逑反而覺得這正是公布大煤礦的好時機，讓王虎回去等消息，王虎看不慣他這樣霸道的作風，當眾指責他縣城能，害兄弟猴子被殺，李二逑頓時勃然大怒，他和王虎據理力爭，兩人一言不合就大吵一架，穆昕趕忙制止了李二逑，一口咬定他錯了，李二逑賭氣掉頭就走，讓穆昕和王虎商量。
李二逑來到猴子的墳前，穆昕趕來陪他，苦口婆心勸他不要沖動行事，把心里的計策說出來，大家團結一致才能打勝仗，穆昕勸他回去和王虎好好配合作戰，然后掉頭就走，李二逑緊隨其后，他想王虎和盤托出自己的計劃，他想對煤礦佯攻一次就撤到山上，讓王虎帶人引著鬼子在山里繞到天黑，他帶隊埋伏在必經之路，給鬼子迎頭痛擊，王虎對他的計策贊不絕口。
第二天一早，王虎和李二逑帶精忠軍和武工隊對煤礦展開強攻，永野很高興，他立刻下令外圍的日軍全力還擊，李二逑見狀立刻帶隊撤退，永野派一百人全力追擊，還打電話向武藤匯報，武藤擔心中計，馬上派村上帶300人圍剿精忠軍和武工隊，讓李長貴帶人協助永野守護煤礦，
李二逑和王虎帶隊一口氣跑到設伏地點，王虎帶人大張旗鼓繼續在山里繞，他們一邊跑一邊放槍，把鬼子溜得團團轉，李二逑讓兄弟們原地睡覺，養精蓄銳，趙小寶不甘心，鬼子就在眼前，他不甘心就此放棄，磕神苦苦規勸也無濟于事。
王虎帶隊在山里迂回，戰士們累得筋疲力盡，石頭牢騷滿腹，鬼子很快追上來，王虎一聲令下，戰士們對鬼子展開激烈掃射，然后趁亂撤退，村上也累得氣喘吁吁，可他還是不肯放棄這難得的好機會，繼續帶隊追擊，派人向武藤報告位置，武藤接到電報，突然明白了李二逑的意圖，他立刻致電村上要保存實力，以免中了李二逑的埋伏，他立刻帶隊過去支援。
王虎和武工隊的戰士們一鼓作氣跑到山坳里，趙小寶看到他們遠遠走過去，趕忙把李二逑叫醒，二球讓兄弟們做好戰斗準備，村上帶人緊追不舍，他突然發現八路軍不見了蹤影，才意識到自己上當了，他想撤出去，可每個人都累得癱軟在地上起不來，李二逑一聲令下，兄弟們對鬼子展開猛烈襲擊，王虎也帶隊來增援，鬼子想還擊，可是力不從心，結果傷亡慘重，村上下令任何人不許撤退。
武藤帶兵從后面來增援，村上頓時信心滿滿，他們兵合一處還擊，李二逑見狀，趕忙帶著兄弟們撤走了，王虎也帶武工隊撤出山坳，他們很快匯合，李二逑讓王虎帶武工隊去精忠軍駐地休整，王虎也正有此意，戰士們早已累得走不動了。戰斗結束，武藤送給村上一本孫子兵法，讓他好好學習，武藤反復講明永野的任務不是打仗，而是保證礦產的安全生產，武藤向李長貴咨詢打敗精忠軍的辦法，李長貴建議先找到精忠軍的駐地，否則只會被動挨打，武藤覺得精忠軍不正規，他更畏懼紀律嚴明的八路軍，想先抓到八路軍再說。
馬萬三帶著便衣巡邏的時候，發現張貼傳單的女學生，他們圍追堵截，把她當場抓住。小花把飯菜端上來，精忠軍的兄弟們一擁而上瘋搶，武工隊的戰士們卻一動不動，王虎也和他們一起坐在地上繼續學習，李二逑催他們趕快吃飯回瘦狗嶺
李二逑和穆昕來吃飯，看到兄弟們圍得水泄不通，就讓小花把留給武工隊的飯分給他一點，小花堅決不干，讓他跟著兄弟們去搶，武工隊戰士們學習完畢，喊著口號排隊來打飯，穆昕讓李二逑好好跟著八路軍學習，把精忠軍訓練成為一支紀律嚴明的隊伍，李二逑卻不以為然。
馬萬三對女學生嚴刑拷打，她經受不住只好全部招認，交代出領導人叫文姐姐，傳單都藏在印刷廠的倉庫，今晚還要開會學習，馬萬三還讓女學生帶路確定開會地點。穆昕要回城里開會，王虎想把部隊帶回瘦狗嶺總結一下這次的戰斗經驗和教訓再進城，他覺得武藤不可小覷，每次都能識破李二逑的行動計劃，穆昕建議擴大隊伍。
李長貴派張副官寸步不離守著小金子，小金子不勝其擾，想方設法要攆他走，張副官只好承認李長貴早就懷疑小金子和李二逑私下聯系，勸他不要連累李長貴，小金子很不耐煩，張副官要帶小金子去食堂吃飯，他借口食堂的飯不好吃，攛掇張副官去外面吃。
張副官和小金子在外面吃飯，旁邊一桌是三個便衣，他們酒足飯飽以后就揚長而去，大排檔老板追上去討要，便衣不但不給，還把老板痛打一頓，小金子忍無可忍，沖上來和便衣們理論，張副官擔心把事情鬧大不好收場，他主動幫便衣們付錢，小金子不依不饒，對他們破口大罵?，其中一個便衣不想耽擱太久，催同伴趕快走，隨口說出他們要去印刷廠倉庫抓共產黨，小金子立刻停手，他想去報信，就把便衣們罵走了。
馬萬三帶便衣們早早守在倉庫門口，那三個便衣姍姍來遲，被馬萬三手罵一頓，他們分頭去埋伏。小金子無心吃飯，一心想著給共產黨報信，他借口酒味部隊，就去買瓶好酒，張復古鹽吧也沒有多想，小金子立刻撒腿就跑，他遠遠看到穆昕和紅星走來，馬萬三帶人蹲守在印刷廠，小金子想通知穆昕已經來不及，只好鳴槍示警，穆昕和來開會的共產黨員趕快撤走。
馬萬三得知便衣們喝酒的時候透露了要來這里抓人，而且小金子和張副官就在旁邊，便衣懷疑小金子開槍報信，馬萬三立刻下令對抓來的女學生繼續審訊。李長貴聽見槍聲，立刻來找小金子，發現他的房門緊鎖，擔心他又出去惹事，李長貴立刻帶人過去一看究竟。
馬萬三直接來到街上的大排檔，逼小金子拿出槍來驗證一下他剛才也沒有開槍，小金子斷然拒絕，馬萬三舉槍相威脅，小金子被逼的啞口無言，多虧李長貴及時帶人來增援，馬萬三一口咬定小金子鳴槍示警為剛才的報信，李長貴向張副官確認，張副官從中作證是便衣隊的人吧吃霸王餐，被小金子打了一頓，他們故意來挾私報復，馬萬三逼小金子拿出槍來查驗，否則就打死他。
李長貴拔槍對準馬萬三，不許他舉槍對著小金子，馬萬三堅持要查驗手槍里的子彈，如果不是小金子，他甘愿去死，李長貴逼小金子把槍交給馬萬三，馬萬三打開彈夾發現子彈滿滿，他頓時傻眼了。原來，小金子給穆昕解圍以后就去買酒，張副官早就猜到剛才的槍響是他方的，小金子故意裝傻，張副官就和他交換了槍。
李長貴用槍指著馬萬三，答應不殺他，讓他先欠著一條命，網上只好帶便衣灰溜溜離開。李長貴狠狠打了小金子一耳光，當面揭穿他剛才開槍示警，沒想到小金子和精忠軍有瓜葛，還暗地里幫助共產黨，小金子自稱是為了死去的母親，李長貴罰他關三天禁閉，不許出門。
馬萬三向武藤匯報了精忠軍里有女共產黨的事，武藤心里暗下決心。穆昕和紅星用鈴鐺做了報警器，為了方便同志們轉移，紅星看王虎遲遲未到，想去城門口迎他，穆昕堅決不同意，堅信王虎準時來開會。王虎和石頭換了便裝出門，直奔縣城額而去，羽箭發現以后立刻向李二逑匯報。