抗戰爆發前夕，晉南的新靖縣的小村莊，前清武將穆文遠嗅到了日軍全面侵華的味道，他將村里的小霸王主人公李二逑收為弟子，教授兵法，以期其代替自己抗擊日寇，完成對自己的救贖。李二逑先是目的不純，后來發現穆文遠的確文韜武略，一邊跟他學兵法，一邊也意識到這個民族需要有人站出來去戰斗。1938年秋，日軍進入新靖縣，李二逑在穆文遠的幫助下將自己最親密的兄弟和鄰村的年輕人都組織起來，成立精忠軍。他們建立情報線，巧取武器，智殺維持會長，掀開了與日本少佐永野的正面對抗。雖然實力弱小，但憑借學來的兵法，李二逑屢屢得勝，甚至重點防御的煤礦，也被夷為平地，讓永野叫苦不迭。