穆文遠知道自己不行了，讓李二逑把大夫打發走，把其他人也支開，他要向李二逑做臨終朱若，老拐看出這一點，他和穆文遠握手訣別，就含淚出去了，穆文遠給李二逑指出兩條路，如果他想娶穆昕，就放棄打鬼子的想法，帶著穆昕走得遠遠的，如果李二逑選擇繼續打鬼子，就把穆昕當親妹妹，李二逑強忍心中的不舍，答應把穆昕當妹妹。

穆文遠聽完這一番話，就放心地閉上了雙眼，李二逑抱著他傷心地痛不欲生，隨后，李二逑把穆文遠埋在死去的兄弟們旁邊，發誓要殺光鬼子為他報仇。武藤提前十二個小時進村，卻撲了一個空，他斷定有人走漏了風聲，責令保安團和便衣隊每個人詳細寫出自己的行蹤，武藤要把保安團并入日軍，徹底結束他們不作為的狀態，而且縣城十公里之內不能有村莊，以免精忠軍藏匿，還要建立崗樓，永野提出質疑，新靖縣城外十公里范圍內有六個村子，5000多村民，武藤不管這些，他堅持要遣散所有人，抵抗者格殺勿論，武藤還要招收勞工到煤礦。

李長貴不想合并到日軍，他從此就成了擺設，李長貴得知柴棍子等四個人至今未歸，擔心被武藤問責，李長貴決定按照戰死上報，還要通令嘉獎他們四個人。小金子讓炊事班給李長貴做了一碗面條，他根本吃不下，連夜整理自己這兩天的行蹤。

皮大輝苦思冥想寫自己的行程，他想起即將被收編的李長貴，心里樂開了花，皮大輝想把大煙管盡快開起來，還特意找了有經驗的掌柜負責管理。李二逑不吃不喝，一直守在穆文遠的墳前，小花很心疼，想把他叫回來，猴子和羽箭想讓李二逑多陪陪自己的師傅，小花對穆文遠的英雄行為大加贊賞，她從猴子口中得知穆文遠是穆昕的父親，她很吃驚。

老拐痛定思痛，決定獨自去給穆文遠報仇，柴棍子發現他要走，急忙追出來，要和他同生共死，臨走，老拐還給李二逑留下一封訣別信，李二逑得知老拐帶著柴棍子離開了，擔心他們冒險，立刻帶人去追。老拐和柴棍子的走到半路，突然看到日本軍車拉來滿滿一車鬼子，他們點燃炸藥包，奮不顧身沖向鬼子的運輸車，炸藥在老拐的懷里爆炸，軍車也車毀人亡。

武藤得知軍車和士兵被炸，氣得大發雷霆，下令殺二十個中國人祭奠亡靈。李二逑和兄弟們埋葬了老拐和柴棍子，他們心里都很不是滋味。武藤帶人來煤礦視察，還把馬萬三發配到煤礦勞動改造，馬萬三苦苦求情，武藤鳴槍示警，馬萬三嚇得瑟瑟發抖。

自從穆文遠和老拐死了以后，李二逑終日郁郁寡歡，牛響鈴特意燉了豬心湯，小花給李二逑端來，他一口也吃不下，讓小花趕快端走，張連長派磕神去勸勸李二逑，

張連長和磕神來勸李二逑，李二逑對穆文遠的死無法釋懷，張連長當年也無法面對兄弟們的死亡，可他見到太多戰死的兄弟，張連長鼓勵李二逑振作起來和鬼子斗到底，才能不辜負穆文遠和兄弟們的犧牲，李二逑被點醒了。

李二逑把精忠軍的兄弟們召集起來，號召大家振作精神好好訓練，大家群情激奮，牛響鈴和小花看到這一幕，不禁對李二逑嘖嘖贊嘆，小花建議給他們做點好吃的。日軍隊伍中出現了大面積的食物中毒，武藤讓村上把糧食仔細排查，發現里面有老鼠藥，他立刻下令把李村拉來的糧食隔離。

經過宮崎醫生全力搶救，還是有七個士兵不治身亡，武藤發誓要血債血償。賀老六去回春堂送藥材，華掌柜讓他把日軍中毒的事轉告穆文遠，賀老六只好承認穆文遠和老拐都死了，還向他轉達了李二逑的話，不許華掌柜擅自去給穆文遠報仇，要保存這個據點，及時給精忠軍送信，華掌柜痛不欲生，他連夜給穆文遠燒紙祭拜，發誓會好好守住精忠軍。

李二逑權衡再三，想在穆文遠墳前燒了穆昕的照片，可他不舍得。武藤責令李長貴在縣城外修建12個炮樓，還要兼顧煤礦的防務，李長貴也敢怒不敢言，只能私下里大罵武藤。皮大輝得到可靠線報，得知在穆文遠家駐扎的四個皇協軍不見了蹤影，李長貴竟然說他們被精忠軍打死了，還要通令嘉獎，皮大輝懷疑保安團里有人向李二逑通風報信，李村的人才能提前逃走，他立刻向武藤告密，武藤派他秘密調查保安團和穆文遠。

小花和牛響鈴每天盡心盡力給精忠軍的兄弟們洗衣做飯，張連長對小花贊不絕口，李二逑隨口說喜歡小花這樣能干的姑娘，牛響鈴心里有了一個想法。李長貴召集保安團所有士兵開表彰會，對被精忠軍殺死的柴棍子等四人通令嘉獎，號召大家為他們四個人報仇，李長貴還特意請來柴棍子等四人的家人，當眾宣布要善待他們，武藤隨后來參加這個表彰會，讓李長貴盡快整理出來這四個人的事跡交上來。

李長貴越想越不對勁，懷疑武藤看出破綻了，小金子媽突然急匆匆趕來保安團，她聽說李村被日本人屠村了，鄉親們無一幸免，李長貴連連解釋這是誤傳，小金子媽堅持要回村子里確認一下，李長貴謊稱八路軍活動猖獗，日軍為了加強縣城防務，讓全村都搬走了，還拿出日本人的文件，小金子媽不認識字更不懂日語，小金子也在一旁幫腔才蒙混過關，小金子媽才放心回家了。

張副官無意中看到炊事班的胖子在和皮大輝的親信嘀嘀咕咕，他趕忙回來向李長貴報信，李長貴突然想起來他們商量柴棍子那四個人的事時候，胖子曾經來給李長貴送面條，李長貴也懷疑胖子是奸細，決定再次試探一下。

李長貴和張副官一邊吃飯一邊悄悄商量出城找精忠軍，胖子在一旁聽得清清楚楚，他趕忙來向皮大輝的親信告密，張副官在后面悄悄跟蹤，坐實了胖子是奸細，李長貴狠狠教訓了胖子一頓，胖子只好承認弟弟抽大煙欠了皮大輝煙館的錢，才不得已向他們泄露消息，李長貴答應對他既往不咎，胖子發誓要戴罪立功。

李長貴越想越不對勁，武藤顯然已經開始懷疑他的保安團，決定先洗脫嫌疑，李長貴懷疑小金子暗中和李二逑聯系，就對他苦苦逼問，小金子只承認給精忠軍送信了，他實在不忍心看著李村被屠村，小金子否認和李二逑有聯系，李長貴提醒他以后要多加小心。

皮大輝派人在城外蹲了一夜，也沒有見到李長貴的人影，皮大輝斷定胖子已經暴露。李長貴一籌莫展，只好向劉老蔫求助，劉老蔫給他出主意從永野身上打開缺口，李長貴來拜訪永野，忍不住向他大發牢騷，緊接著李長貴把劉老蔫叫來，想讓他打著投靠精忠軍的旗號，四處打探精忠軍的下落，最后功勞算在他們倆身上，李長貴想把此事瞞著武藤，永野自然求之不得。

劉老蔫大搖大擺出城，便衣悄悄跟蹤他到城門口，還派一個人回來向皮大輝報信，皮大輝立刻帶人出城去追，劉老蔫在城外樹林子里換上百姓的衣服，把保安團的軍服埋起來，皮大輝一聲令下，讓便衣把劉老蔫抓起來去見武藤。

張副官聽說劉老蔫被抓去見武藤，他趕忙來向李長貴匯報，李長貴不動聲色繼續練字，就在這時，武藤打電話命令李長貴過去，他不敢耽擱，立刻趕往日軍憲兵隊，得知劉老蔫已經全部招認，李長貴就提出讓永野來作證。

張副官把保安團的士兵全部召集起來，如果李長貴一個時辰不回來，他們就血洗便衣隊。永野就把他和李長貴制定的臥底計劃說出來，埋怨皮大輝破壞了他的精心部署，武藤狠狠數落皮大輝一頓，李長貴趁機站出來表明忠心，他主動讓賢讓皮大輝接任保安團，武藤逼皮大輝向永野和李長貴賠禮道歉，皮大輝只能硬著頭皮照辦，武藤勸李長貴留下來，他才勉強答應，武藤讓劉老蔫繼續執行臥底計劃，還讓皮大輝親手給他松綁。

這是劉老蔫和李長貴精心設計的，沒想到武藤竟然真的派劉老蔫去精忠軍臥底，李長貴擔心他有危險，勸他趁早跑路，劉老蔫堅持要追隨李長貴。皮大輝回到便衣隊，沖著手下的人大發雷霆，他又被李長貴擺了一道，心里憤憤不平，不許任何人找人保安團。

李長貴回到保安團，讓張副官把隊伍解散，小金子發現劉老蔫沒有回來，才知道他奉命去精忠軍做眼線了，小金子不由地倒吸一口涼氣。