安祿山借獻圣像之機認了楊玉環做媽。并拜見了姨娘，楊國忠卻看不順眼。楊玉瑤與安祿山暗生私情。楊國忠知道后大發雷霆，卻又不能把楊玉瑤怎樣。行宮中，楊玉環對安祿山認母一事覺得不自在。玄宗說這樣是穩住邊疆。安祿山裝做嬰兒的樣子討得命婦與妃子們的歡心。安祿山在臨走之前與楊玉瑤幽會時說出自己要是當宰相定娶楊玉瑤為宰相夫人，而楊玉瑤說除非安祿山當皇帝。楊國忠接手廣運渠工程，對手下十分嚴厲，除了江作監李岫。因為李岫為李林甫之子。楊國忠極力借此關系，向李林甫獻媚。李林甫一計不成，又生一計。想與楊國忠合力將太子及其黨羽徹底扳倒。楊玉瑤的別墅建成，讓工匠去工部拿錢。楊玉瑤挑三撿四，不肯放賞錢。楊慎矜受命李林甫到韋芝家，假放消息說楊國忠告其玄宗對貶李適之等有悔意。讓韋芝上表為李適之等鳴冤。楊國忠與李林甫、牛仙客合力參倒李適之、王忠嗣、韋堅、韋芝。玄宗大怒，命賜死。楊國忠在下朝后，又補參楊慎矜，玄宗命一并賜死。李林甫終于知道黑手是楊國忠。揚言要與楊國忠算帳，可被兒子李岫出言相勸。旨圣傳下，王忠嗣被逼自刎，李適之被逼服毒。太子府中得到消息，太子亨一籌莫展，太子妃傷心欲絕。為了保全太子，張良娣出計讓韋氏妃自請離婚避嫌。韋氏妃雖無奈，卻依張良娣之計。高力士為了保住太子亨，來找楊玉環，讓楊玉環說個人情。楊玉環答應，與太子說情，玄宗這才平息了對太子的怒氣。太子府中，太子因韋氏妃被貶與自己的處境而憤懣，李泌求見。太子如沐春風，李泌獻計要“等”。并分析了當前的政局，令太子心安。

朝上，李林甫上表天下太平，玄宗大喜。楊國忠上表讓玄宗參加廣運渠開航大典。大典當天，只有楊國忠一個人忙左忙右，給玄宗與貴妃獻殷勤。開航完畢，楊國忠又升了，身兼四職。花院中，六十五歲的玄宗看到現在的太平盛世，自言已超過貞觀要享清福。想到楊玉環，玄宗自覺年輕，可一上朝就覺得老去，心生倦怠。黑夜中，五楊府中的家奴打了咸宜公主，還辱罵公主。咸宜進宮向玄宗哭訴，玄宗大怒。但玄宗得知是楊玉環親戚的家奴后，態度又含混起來。咸宜盛怒之下，對楊玉環言語沖撞，玄宗一反前態，對咸宜公主嚴厲起來。?朝上，李林甫、楊洄借機想告倒楊國忠，玄宗不以為然。回朝后，又有三位楊氏國夫人來撒嬌求情。玄宗大事化小，只處置了家奴，還貶了駙馬楊洄的職。楊氏一門從此地位國無二家。楊玉環得知楊洄被貶，要去看咸宜公主，被玄宗禁止。李林甫收到劍南文書，說南詔進犯邊境。李林甫壓住此文書，又到玄宗面前夸贊楊國忠，讓其兼任劍南節度使，讓楊國忠去打戰。吉溫知道后，密報給楊國忠。楊國忠因為楊玉瑤到府與裴柔大鬧而誤了時機，被迫領了此職。楊玉瑤為討好玄宗，以便為楊國忠說情，在華清池與玄宗茍合，被楊玉環撞個正好。楊玉環傷心不已，但身為妃子只好隱忍不發。借故立即回了宮。

宮中，楊玉環為了排遣憂傷，拿起寧王生前的笛子吹起來。玄宗說寧王遺物不能動。楊玉環心中有氣，與玄宗頂撞。玄宗命人將楊玉環送出宮中。楊玉環賭氣頭也不回就走了。楊家上下知道玉環被送出宮，都惶恐不安，勸楊玉環立即回宮認錯。楊玉環這時才看清了這些哥哥姐姐們的真面目。傷心之余，楊玉環決心要見壽王。楊國忠命人看好大門不許貴妃出門。楊玉瑤為贖罪，把玉環帶出府深夜去見壽王。楊玉環剛說沒兩句，壽王因害怕出事就急急慌慌地走了。?玄宗離了楊玉環連飯出吃不下，又放不下面子。高力士出主意說，讓賜御膳于楊玉環。楊家人見到御膳，放下心了。楊玉環則痛哭，剪下一段青絲答謝圣恩。玄宗看到青絲，立即讓人拿手御連夜去接楊玉環回宮。楊玉環回宮，與玄宗合好。七夕之夜，楊玉環與李隆基，面對雙星許下永世做夫妻的誓言。楊國忠用南詔邊境的百民冒充戰俘，向上邀功,被李林甫告發。玄宗大怒，命楊國忠親自領兵去打戰。