在神父莫林的幫助下，彭登科和王新語順利通過了白水渡碼頭。嚴冬山帶領倪蓓等一批新生到延安，大家才發現嚴冬山和許大姐原是夫妻。嚴冬山囑咐學生隊隊長紀長江幫忙去清涼崗打探彭登科和王新語的下落，眾人商量將彭登科私自出走的事情先瞞著蘇貞。蘇貞期盼著彭登科的到來，倪蓓安慰蘇貞，蘇貞擔心彭登科不達目的不會罷休的個性，肯定會追到延安來，生怕他出事。

秦春對彭登科的攝像機很感興趣，她告訴賀老七，自己想學拍電影，想找彭登科教自己使用攝像機。初到延安，后勤部門發下棉花，讓新來的學生自己織布換軍裝。許大姐和蘇貞談心，說起自己和嚴冬山的孩子不幸犧牲的往事，蘇貞深受感動。受許大姐故事的啟發，蘇貞想到給彭登科做軍服，但四處找不到棉花。賀老七從彭登科王新語身上榨不出油水，動心思嫁禍二人是漢奸，準備殺了二人向上司邀功。

秦春支開士兵，掩護彭王出逃。彭登科準備燒草垛策應秦春時，陳副官帶著賀老七回來。彭登科怕被賀老七一網打盡，放棄點火，撇下秦春，自己和王新語逃走。路上，王新語追問彭登科和秦春事，彭登科敷衍，王新語質疑彭登科是不是和秦春有曖昧關系，彭登科怒斥，告訴王新語自己和秦春是清白的。蘇貞的旗袍被分隊長看見，分隊長批評她小資情調，蘇貞無奈說出旗袍陪著自己渡過了生死時刻，是她和彭登科的感情見證。