一九三八年，日軍鐵蹄踐踏下的古都北平。這一天，輔仁大學正在舉行日本國旗的降旗儀式，愛國學生蘇貞冒險懸掛抗議日軍侵華的條幅，被日本憲兵追捕。正在樓內用小攝影機拍攝降旗儀式的日清商社社長彭祖康之子彭登科救下蘇貞，謊稱蘇貞是自己的女朋友，兩人暫時逃脫日本人的搜查。但拍有蘇貞懸掛條幅畫面的攝影機卻被日本憲兵隊隊長岡村拿走了。

蘇貞接到關文波通知，要馬上轉移瑪麗老師出北平。蘇貞和同學們在咖啡館為瑪麗老師開生日會，掩護瑪麗老師轉移。同時，彭登科在家看哥哥從日本人手里要回來的攝影機膠片，發現被日本人收走的小攝像機里，拍下了掛條幅的人正是蘇貞。彭登科非常擔心蘇貞的安危，急急跑到咖啡館去找蘇貞。在咖啡館，日本人發現瑪麗老師失蹤后，逮捕了蘇貞及其他進步學生，彭登科想上前救助被哥哥彭祿達攔住，蘇貞誤會自己是被彭登科出賣。

彭祿達只好從中調解。出于無奈，陳克敏給彭逯達出主意，小野對彭家的傳家寶——董其昌的名畫《峻路馬湖記》很是喜歡，也許能夠換取蘇貞的自由。彭祿達拿出董其昌的名畫送給小野，彭祖康心疼兒子，忍痛割愛。彭祿達拿著日本憲兵司令小野開具的釋放手令和彭登科一起去監獄接蘇貞，蘇貞不愿意留下其他被捕的同學獨自出獄，拒絕了彭登科的好意。