1937年“盧溝橋事變”爆發后，在戰云密布的上海，原國民政府國防部中校參謀、中共地下黨員歐陽劍平（女），前來與中共地下黨上級馮先生接頭。兩人剛見面，就遭遇了殺手的埋伏，馮先生險些遇害。歐陽劍平勇敢救出了馮先生。?馮先生此番來上海，交給了歐陽劍平一項重要任務，就是召集幾個在國外的軍校同學，在上海組織一只秘密的特工組，與日特間諜機關展開斗爭。

幾天后，歐陽劍平在碼頭迎接來自德國墨尼黑通訊學院訪問學者、密碼專家高寒（女）。她機智地在船上除掉了秘密盯梢的日本特務，隨歐陽劍平安全回到了法租界的駐地。她們兩家是世交，當年“九一八”時，歐陽劍平的父親曾因為救護高寒的父親而犧牲。?此時，曾任國民政府駐東京領事館武官的馬云飛正在回上海的火車上。

他是個英俊瀟灑的男人，在火車上邂逅了一個美貌的女子。

很快，他就識破了這個女人就是來上海日軍憲兵司令部就任特高課課長的酒井美惠子。她是大特務土肥原賢二的高足，雖為女流，卻足智多謀。他們的較量就此拉開了序幕。?翌日黎明，馬云飛巧妙地擺脫了酒井，與歐陽劍平等人會合了。可是，馬云飛與高寒是過去的情人，如今相見，難免有些尷尬。?當晚，他們三人去“百樂門”等候小組另一成員——來自英國考文垂機械廠工程師、爆破專家李智博。卻意外地與酒井再次遭遇，雖然是歌舞升平，但其中閃動著刀光劍影。女人的手槍直抵馬云飛的腦袋！

情況緊急，歐陽劍平隨即安排高寒用“摩爾斯”密碼指法通知了落入敵手的馬云飛，然后趁斷電之隙成功逃脫。正當他們為此慶幸之際，又傳來了不好消息——李智博一到上海即落入了日特的手中。他被秘密關押在一條日本商船“野川丸”上。他隨身攜帶著“愛格瑪”密碼機的部件。面對這種情況，歐陽劍平覺得只能靠另一個人才能將李營救出來。此人就是原南京衛戍司令部副官何堅，在江湖上人稱“百變神偷”。于是，他們通過關系，先將何堅從監獄里撈出來，然后便展開了對李智博以及密碼機的營救。

酒井招來了助手，隱藏在南京的女間諜竹內云子。命令她通過色相引誘南京政府的高層人員，搜集重要軍事情報。而竹內云子已經瞄準的目標，則是汪精衛的機要秘書黃浚和他的兒子。?當夜，馬云飛和何堅從黃浦江潛游上了“野川丸”，成功地將秘密押在底艙的李智博營救出來。但在何堅從保險箱盜取密碼機時，引起了敵人的注意。于是，馬云飛為了使何堅脫險，開槍將敵人吸引到自己身邊。

雖然何堅和李智博脫險了，但馬云飛還是落到了酒井手里。就在酒井惱羞成怒，決定處死馬云飛之時，何堅從水底解開了馬云飛的繩索……?至此，五號特工組的成員全部到位。他們歷經沿途艱險來到上海，住在法租界。他們有著體面的社會身份。當時的政治形勢是國共實行了第二次合作，因此，這個組織的宗旨是一切為了抗日，沒有任何黨派門戶之見。這樣，他們以后不僅要和共產黨人打交道，也得和“軍統”有聯系。他們的對手是日軍上海憲兵司令部的特高課和汪偽政權的“76號”特工總部。?再說竹內云子返回南京之后，便抓緊對黃家父子的進攻。她化名廖雅權，在國防部招待所打工。一天，她被黃的兒子黃晟糾纏，被父親黃浚發覺。黃浚深知這個女人的來路，希望兒子斷絕與她的來往。但兒子卻不肯，為此父子倆發生了沖突。?上海的戰爭陰云越發濃郁了。蔣介石下令封鎖長江江陰要塞。但這個情報很快就通過黃浚到了竹內云子手中。她趕到上海，將情報交給了酒井。后者立即部署，密碼通知長江上所有的日本艦船逃離至公海。但是，這份情報被密碼專家高寒破譯。于是，歐陽劍平和馬云飛星夜兼程趕往南京。