嚴泰半夜偷上閣樓，想要查明寶藏下落，不料驚醒何堇，嚴泰想誘得何堇告知實情，杜先生再次暗訪閣樓，見到何堇臥床，假稱專程探望。嚴泰見到杜先生現身閣樓大吃一驚。杜先生私下暗示嚴泰，她對所有秘密了若執掌，嚴泰更加相信春風堂真有寶藏。嚴泰夜里他偷偷潛入閣樓搜查，何堇聞聲驚醒，嚴泰慌忙掩飾。夏竹用梯子偷爬到閣樓窗口，聽到何堇關愛思念的話語，感動落淚。永新秘密會見地下抗日份子，被日軍發現，陷入危機，夏竹挺身相救，兩人都受了傷。

逃過危機之后，夏竹送永新回家，文芳看見兒子受傷大驚，但聞知夏竹身份后若有所思。杜先生宴請永新與夏竹。三人在包房內舉杯共飲，舞女進來，夏竹震驚地發現舞女之中竟有冬梅……夏竹痛恨自己當日罵走冬梅，讓她淪落風塵。夏竹因為冬梅而深受打擊，阿松鼓勵他回去春風堂跟院長解釋一切，夏竹好不容易下定決心回到春風堂，卻被嚴泰一陣搶白又喪失信心。離開之際，遇到永新送丹丹回來，心中更是百感交集。丹丹想要挽留他，夏竹說一定要找回冬梅才能再回春風堂，臨走時他凄然地祝福丹丹和永新。

秋升偷偷來到倉庫查看貨物，杜先生意外出現。秋升懷疑杜先生所運的是化學毒品，將會連累永新。杜先生提出當年的事情要挾秋升，秋升不敢吭氣。夏竹因為知道冬梅淪落風塵，痛苦悔恨，曾經多次求杜先生幫忙。杜先生無法漠視夏竹再次頹廢沮喪，于是拿出三千塊，要夏竹為冬梅贖身，另一方面還交出一把鑰匙，要夏竹回去春風堂閣樓看望院長何堇。夏竹先到舞廳見到冬梅，提出贖身的要求，沒想到冬梅竟斷然拒絕。