抗日將士遺孤趙文青也隨火車來到西安找干爹楊虎城，并在一次打架事件中偶然結識了日本特務鐘笑天的養子鐘本鳴。張學良前往南京參加國民大會時，其部下王以哲擅自派兵增援被困友軍。張學良得知后，為了扭轉局勢即派重兵增援。而在陜北，紅軍治好了高福源的傷，倍受感動的高福源愿意協助紅軍一同研究如何防御張學良的進攻。

信心百倍的張學良在南京等待勝利的喜訊，蔣介石與眾官員也盼望此戰告捷。為了“迎接”東北軍的先鋒軍，毛澤東觀察直羅鎮地形后，決定放棄原來的作戰計劃改打殲滅戰，但是遭到博古等人的反對。東北軍先鋒軍師長牛元峰好大喜功，謊報軍情，最終被紅軍完敗。張學良受到極大打擊，請求政府給予陣亡人員撫恤金，被蔣介石駁回。楊虎城得知后決定要幫助張學良渡過難關。

楊虎城來到張學良住所與其促膝長談、互訴苦衷，二人關系得以改善。蔣介石密令戴笠盯住張學良的舉動。張學良繼續為撫恤金奔波，又被軍政部何應欽拒絕，備受挫折。張學良郁郁寡歡，與趙一荻前往上海散心，在與上海青幫杜月笙會面的晚宴上，張學良痛訴苦衷。杜月笙請來算命先生為張學良算命，張學良對其深感懷疑。第二日張學良前往醫院看望舊交杜重遠。