1928年12月張學良宣布東北易幟，歸順南京政府后，被蔣介石封為陸海空軍的副總司令。不料日本關東軍發動“九·一八”事變，張學良奉命帶兵撤出東北，使東北淪陷。在北平休養期間張學良得知自己被民眾稱為“不抵抗將軍”，決定覲見蔣介石并提出要求抗日的請求，但狡猾的蔣介石以“攘外必先安內”?政策避抗日不談。在得知長征中的幾路紅軍均已會師后，蔣介石決定調張學良的東北軍進入陜西，建立“西北剿共指揮部”，協助楊虎城的十七路軍共同剿共。張學良無奈，只好率部開拔進入陜西。

張學良在“西安市民不歡迎不抵抗將軍”的辱罵聲中進入西安城，參加楊虎城為其舉辦的接風宴會。因初到西北，流亡的東北軍受到了西北軍的蔑視，兩軍軍官在接風宴上斗酒滋事，張學良、楊虎城為了體現各自軍隊的紀律嚴明，將兩軍的鬧事軍官施以鞭刑的處罰。在“西北剿共指揮部”召開的第一次軍事會議上，因十七路軍對張學良擬定的戰略劃分不滿，兩軍軍官的矛盾越發激化。

東北軍六一九團奉命接管十七路軍駐守的煤礦，十七路軍軍官馮欽哉下令炸礦泄憤，遭到楊虎城的訓斥。楊虎城前往張學良處道歉，并得知中央憲兵團在其中陰謀挑撥。此時，中央紅軍也已到達陜北，國民政府命令張學良即刻向陜北進攻。不料遭到紅軍的猛烈反擊，損失慘重，六一九團團長高福源兵敗欲逃，摔下山崖，后被紅軍俘獲。原東北大學的學生為追隨張學良校長，乘火車前往西安。