懷玉在高家學戲，志高將柳暮云那把寫著離愁別恨的扇子交給懷玉保管。高祥麟聽說柳暮云將來教戲，不由得想起二十多年前和柳暮云的那段未了情緣。懷玉練功后躺在石板上睡著了，醒來后全身動彈不得。

杜鵑跑去看望失散多年的丹丹等人，回憶起往事，幾人不由得傷心落淚，過去的恩怨就此化解。菊子去紅蓮家找舊友聊天，不由得對志高父親的神秘身份猜測起來。面對著菊子，紅蓮的回憶涌上心頭，但對志高父親的身份，只能避而不談。而菊子卻越發覺得志高和李盛天有幾分相像。

天亮了，老巴的尸體被鄰居發現，只隔了一夜，只隔了一道院門，紅蓮就與這個將帶給自己新的生活的男人陰陽相隔，紅蓮格外悲痛。

柳暮云開始給科班弟子教授昆曲了，從舉手投足的行為到喜怒哀樂的情感，昆曲的細膩優美都讓科班弟子大開眼界。

懷玉喝了柳暮云開的藥，病情大有好轉，被送回科班大院。丹丹在服侍柳暮云之余對懷玉悉心照顧，二人眉目傳情，心有靈犀。

高祥麟及眾名角來到科班大院為出科拍攝紀念照，高祥麟想借機與暮云相見，但暮云再次拒絕了。

蘊五爺來到科班大院，偶然間到后院小屋觀看御用鏟子，卻在屋內看到玉芬的照片后昏厥過去，原來，唐懷玉的母親正是出走多年的女兒，當年因傾慕唐盛懷，才放棄了格格的身份毅然出走。得知女兒的悲慘命運，明白了懷玉是自己的外孫，蘊五爺格外激動。