清末的北平，武生名角唐盛懷，進宮演出時與皇妃偷情被當場抓獲并賜死，其母玉芬不堪其辱懸梁自盡，留下遺囑，請玉盛堂科班的班主李盛天撫養幼子懷玉，并囑咐永遠不可讓懷玉唱戲。?熱鬧的天橋，10歲的唐懷玉和科班中最好的朋友宋志高結識了進京賣藝的同齡姑娘丹丹，三個孩子結拜成兄妹。

懷玉送丹丹回家，在胡同口，兩個人忽然感到戀戀不舍起來李盛天為自己面對記者的言論帶來的負面影響格外不安，但高祥麟的大度，讓他釋懷了很多。高祥麟鄭重向李盛天提出參加張大帥堂會的事情，并提醒李盛天要盡快找到一個接替孫二爺的廚師，以保證科班的伙食。

丹丹想念懷玉，帶著師妹龍小翹來到科班看望兩個哥哥。紅蓮多年的相好——在天橋賣炒貨的老巴，想在志高出科后迎娶紅蓮，親自到科班說服志高，路上遇到了前去看懷玉的丹丹和小翹，被誤會成流氓，挨了打。