唐辛召開新聞發布會，放出消息天下演員將跳槽龍城。顧桑落得知消息后勸梅燕回心轉意回到天下，梅燕以為顧桑落只是怕自己倒戈天下，不是為了兩人感情來道歉，兩人又一次不歡而散。

五和影業內部起矛盾，其他公司老板不滿唐辛唯利是圖，紛紛棄他而去。

唐辛暗中派人縱火燒張馬影院，將顧氏兄弟趕盡殺絕。顧氏兄弟在新加坡已無法立足，顧延枚賣掉顧若下的金表皮鞋，買馬車，借放映機，孤注一擲，另辟生路搞起流動放映。

顧延枚和顧若下帶著流動放映車來到馬來西亞農村，但這里的村民沒接觸過電影，認為電影不是個好東西而抵制電影。但顧延枚不放棄仍然堅持放映流動電影，村民被電影的新奇吸引前來觀看，紛紛打破對電影的偏見。顧家兄弟的流動電影首站告捷，兩人駕著馬車一站一站的走遍馬來西亞各個村落鄉鎮，一場場放映。顧家兄弟的流動電影廣受馬來西亞人民歡迎，不僅是華人連馬來人都邀請他們去放映電影。

天下電影在馬來西亞農村打開市場，并且成功在馬來西亞打響口碑。顧若下決定趁熱打鐵重回新加坡城市發展，顧延枚則留在馬來西亞農村繼續流動電影。

上海，瞿父欠下巨額賭債，債主彪哥當街攔堵父女二人，把瞿父打得遍體鱗傷，并放下狠話，如若三天之內不能還清賭債，就要拿瞿夢抵債。瞿夢情急之下吹響延枚留給他的哨子，嚇退彪哥。瞿夢為籌錢四處奔波，但此時顧延枚遠在南洋也無法趕來救自己的愛人。

顧延枚他們在馬來西亞市場大獲成功的消息傳回上海，顧桑落得到顧若下寄來的資金，信心大增打算重新籌拍新電影《化蝶緣》，但是萬事俱備，只欠演員。顧桑落來找梅燕，希望她能回天下擔任新戲的女主角，并向她表達了自己的愛意。梅燕本就心系天下，聽到顧桑落的表白后心中歡喜顧桑落終于開了竅。但是此時，有記者偷拍，顧桑落擔心兩人關系曝光，馬上刻意與梅燕保持距離，梅燕見狀本來火熱的心又冷了下來。

顧若下回到新加坡偶遇胡碧玉，與她談起顧延枚在馬來西亞的狀況。胡碧玉心系顧延枚，找孔令捷幫忙帶她去馬來西亞看延枚。孔令捷以帶胡碧玉作為未來妻子的身份出去交際為由，讓胡家父母放女兒跟自己去馬來西亞。胡家父母早已將孔令捷當成準女婿，欣然答應胡碧玉陪孔令捷去馬來西亞。