王靜去醫(yī)院檢查，醫(yī)生說她體質(zhì)不好不能勞累，王靜決定返回新加坡養(yǎng)胎，顧若下只得陪她回去。顧若下提醒顧延枚跟進(jìn)新電影《胭脂美人》的事。

中日友好文化會(huì)送來邀請(qǐng)函給顧桑落，邀請(qǐng)他與香港其他一些電影人討論合拍電影的事。顧延枚與顧若下?lián)馁Q(mào)然拒絕日本人的合作要求會(huì)對(duì)顧家有危險(xiǎn)，便偷偷代替顧桑落前去見日本軍官。約見顧家兄弟的日本軍官正是當(dāng)初借宿孫家的日本軍官久保昌士，此時(shí)他已經(jīng)是中日文化友好交流會(huì)的會(huì)長(zhǎng)?？蓻]想到的是他們與日本人見面時(shí)握手的畫面正巧落到孔令捷眼中，孔令捷心中本就對(duì)顧延枚有嫌隙，見到這一畫面更是懷疑顧延枚與日本人勾結(jié)。

顧延枚與顧若下偷偷開拍電影《胭脂美人》，更是讓梅燕作為女主角。這天，梅燕故意將《胭脂美人》的劇本落在家里，希望顧桑落看到劇本后能夠同意他們拍電影。顧桑落在家中看劇本，外面的群眾打砸顧家，街上的抗日群眾都打著招牌抵制顧家電影，說顧家兄弟勾結(jié)日本人，賣國(guó)求榮。顧桑落大發(fā)雷霆顧若下他們自作主張不讓他們?cè)倮^續(xù)下去，《胭脂美人》被迫停止拍攝，天下的片場(chǎng)也被迫關(guān)閉。

瞿夢(mèng)自從五年前離開孫家后便跟著抗日游擊隊(duì)的大哥南下，如今她已經(jīng)成為一名成熟的抗日革命戰(zhàn)士。瞿夢(mèng)偶遇曾在東北孫家時(shí)借宿孫家的日本軍官久保昌士，久保昌士早就對(duì)瞿夢(mèng)動(dòng)心五年來一直在尋找瞿夢(mèng)。此次再遇瞿夢(mèng)更是對(duì)她展開了猛烈追求。為了打入日本人內(nèi)部，上級(jí)要求瞿夢(mèng)答應(yīng)久保昌士的晚餐邀請(qǐng)，進(jìn)一步取得他的信任。

胡碧玉得知是孔令捷散布的消息污蔑顧家，獨(dú)自前去與孔令捷見面。胡碧玉指責(zé)孔令捷冤枉顧延枚，并說他變了?？琢罱輧?nèi)心一直耿耿于懷5年前碧玉被顧延枚搶走的事，一口咬定是顧延枚自己做了賣國(guó)求榮的事。胡碧玉見到曾經(jīng)的青梅竹馬孔令捷這樣，心中肯定自己當(dāng)初選擇顧延枚的決定是對(duì)的。

日本人進(jìn)一步加劇的對(duì)中國(guó)的侵略，香港被大范圍攻占，一時(shí)之間人心惶惶到處混亂。此時(shí)胡碧玉被檢查出再次懷孕，顧延枚向胡碧玉保證不管戰(zhàn)局如何混亂都一定會(huì)保護(hù)碧玉和孩子的安全。

顧家兄弟決定暫時(shí)前往新加坡避難，在臨走的這天，香港又遭受大面積空襲，顧桑落擔(dān)心天下片場(chǎng)，不顧危險(xiǎn)返回片場(chǎng)搶救膠片。顧延枚擔(dān)心大哥顧桑落也返回天下片場(chǎng)，胡碧玉扯著顧延枚的手讓他不要回去，但顧延枚不想讓大哥大嫂獨(dú)自冒險(xiǎn)堅(jiān)持返回。胡碧玉帶著女兒雯雯獨(dú)自前往碼頭。天下片場(chǎng)因?yàn)榭找u，所有膠片材料都被大火毀于一旦，顧氏兄弟多年來的心血就這樣頃刻間被毀。

碼頭，魚龍混雜到處都是急著坐船避難的人，胡碧玉焦急地四處張望尋找著顧延枚的身影?？琢罱輷?dān)心胡碧玉的安全讓她先上船在船上等顧延枚，胡碧玉心系顧延枚不肯上船，孔令捷抱起雯雯先登上船，胡碧玉擔(dān)心女兒不得不上船，等顧延枚來碼頭找尋胡碧玉時(shí)船已經(jīng)緩緩開出碼頭。胡碧玉在船上聲嘶力竭的呼喚顧延枚，此時(shí)顧延枚也在到處找尋碧玉。顧延枚與胡碧玉夫妻二人此次分離不知何時(shí)才能見面。

新加坡，顧若下因?yàn)閾?dān)心在上海的家人心急如焚，忽視了對(duì)王靜的照顧。疼愛女兒的王庭恩對(duì)顧若下施壓，讓他做好一個(gè)好丈夫，不要讓王靜傷心。晚上，回到家的顧若下向王靜道歉這些日子沒有照顧好她，顧若下王靜解開心結(jié)擁抱在一起。